Особенности формирования и ответственности предприятий различных организационно-правовых форм в Республике Беларусь

 утверждение стоимости  имущества Общества в случаях  совершения крупной сделки и  сделки, в совершении которой  имеется заинтересованность аффилированных  лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, установленных законодательством и настоящим уставом;

 определение рекомендуемого  размера вознаграждений и компенсаций  расходов членам ревизионной  комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

 определение рекомендуемого  размера дивидендов и срока  их выплаты; 

 использование резервных  и других фондов Общества;

 решение о крупных  сделках Общества и сделках  Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц;

 утверждение аудиторской  организации (аудитора-индивидуального  предпринимателя) и условий договора  с аудиторской организацией (аудитором-индивидуальным  предпринимателем);

 утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;

 утверждение условий  договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком; 

 Конкретные полномочия  наблюдательного совета могут  определяться в пределах его  компетенции решениями общего  собрания акционеров.

 К компетенции наблюдательного  совета не могут быть отнесены  вопросы, составляющие исключительную  компетенцию общего собрания  акционеров.

 Количественный состав  наблюдательного совета не может  превышать 7 человек. 

 Член наблюдательного  совета может не быть акционером Общества.

 В состав наблюдательного  совета могут входить члены  дирекции, количество которых не  должно составлять более одной  четверти от общего количества  членов наблюдательного совета. Директор не вправе входить  в состав наблюдательного совета. Директор вправе присутствовать на заседаниях наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

 Председатель наблюдательного  совета:

 организует работу  наблюдательного совета, созывает и проводит заседания наблюдательного совета, председательствует на них;

 определяет время,  место, вопросы повестки дня  заседания наблюдательного совета  и докладчиков по ним; 

 предлагает кандидатуру  для избрания директором;

 на основании решений наблюдательного совета издает распоряжения о привлечении директора к материальной ответственности и о мерах дисциплинарного взыскания к директору;

 контролирует выполнение  решений наблюдательного совета, а также поручений, данных ему  общим собранием акционеров.

 Указания председателя  наблюдательного совета по представлению  необходимых для подготовки заседания  наблюдательного совета или общего  собрания акционеров материалов  и проектов решений, организации  проведения заседания наблюдательного совета и общего собрания акционеров обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

 Наблюдательный совет  избирает секретаря наблюдательного  совета из числа его членов  или поручает директору назначить  работника Общества для выполнения  обязанностей секретаря наблюдательного совета.

 Секретарь наблюдательного  совета:

 организует подготовку  заседаний наблюдательного совета (опроса его членов): по поручению  председателя наблюдательного совета  готовит проекты решений наблюдательного  совета;

 извещает о заседании наблюдательного совета его членов, председателя ревизионной комиссии, директора, а также иных лиц по указанию председателя наблюдательного совета;

 оформляет протоколы  заседаний наблюдательного совета (опроса его членов) и рассылает  их членам наблюдательного совета.

 Исполнительные органы  общества 

 Дирекция (коллегиальный  исполнительный орган) и директор (единоличный исполнительный орган) осуществляют текущее руководство деятельностью

Общества.

 К компетенции дирекции  относятся: 

 подготовка программ развития Общества и его унитарных предприятий, в том числе инвестиционных;

 рассмотрение отчетов  руководителей унитарных предприятий  и структурных подразделений  Общества;

 списание имущества  Общества:

 решение о поставках  продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;

 решение о сделках,  связанных с приобретением, отчуждением  либо возможностью отчуждения  имущества, отнесенного к основным  средствам, кроме сделок, решение  о которых входит в компетенцию  общего собрания акционеров либо наблюдательного совета;

 предварительное рассмотрение  вопросов создания, реорганизации  и ликвидации унитарных предприятий,  филиалов и представительств  Общества, участия Общества в  иных хозяйственных обществах  и товариществах; 

 утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

 повышение тарифной  ставки первого разряда, применяемой  для оплаты труда работников  Общества;

 выполнение иных  функций в соответствии с решениями  общего собрания акционеров и  наблюдательного совета.

 Решения дирекции принимаются на ее заседаниях и оформляются

 протоколом, который  подписывается директором и предоставляется  общему

 собранию акционеров, наблюдательном) совету, ревизионной  комиссии по их требованию.

 Кворум для проведения  заседания дирекции должен составлять не менее половины от общего количества его членов.

 Передача права  голоса членом дирекции иным  лицам, в том числе другим  членам дирекции, не допускается. 

 Директор возглавляет  дирекцию, организует ее работу  и председательствует на ее  заседаниях.

 Реорганизация и  ликвидация общества 

 Реорганизация Общества  может быть осуществлена по  решению общего собрания акционеров, а в случаях и порядке, установленных  законодательными актами, - по решению  уполномоченных государственных  органов, в том числе суда. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

 В случаях, установленных  законодательными актами, реорганизация  Общества может быть осуществлена  лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

 О принятом общим  собранием акционеров решении  о реорганизации Общества Общество  письменно уведомляет своих кредиторов  не позднее 30 дней с даты  принятия такого решения, а  при реорганизации Общества в  форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации Общества при заключении с ними договоров.

 Общество считается  реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной  регистрации вновь возникших  хозяйственных обществ или юридических  лиц иных организационно-правовых  форм в порядке, определяемом  законодательными актами.

 При реорганизации  Общества в форме присоединения  к нему другого юридического  лица Общество считается реорганизованным  с момента внесения в Единый  государственный регистр юридических  лиц и индивидуальных предпринимателей  записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

 Общество может  быть ликвидировано по решению  общего собрания акционеров, а  в случаях, установленных законодательными  актами, - по решению суда или  по решению регистрирующего органа.

 После принятия решения о ликвидации Общества состав его участников не может быть изменен иначе, как по решению суда.

 О принятом общим  собранием акционеров решении  о ликвидации Общества Общество  обязано незамедлительно письменно  сообщить об этом в регистрирующий  орган.

 Общее собрание  акционеров, принявшее решение о  ликвидации Общества, создает ликвидационную  комиссию, назначает ее председателя  или ликвидатора и устанавливает  в соответствии с законодательством  порядок и сроки ликвидации  Общества.

 С момента создания  ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) Общества к ней (к нему) переходят полномочия по управлению делами Общества, полномочия директора Общества.

 Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени Общества  выступает в суде, решает все  вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

 Оставшееся после  завершения расчетов с кредиторами  имущество ликвидируемого Общества  распределяется ликвидационной  комиссией (ликвидатором) между его  акционерами в следующей очередности:

 в первую очередь  осуществляются выплаты по подлежащим  выкупу Обществом акциям по  цене, утвержденной общим собранием  акционеров;

 во вторую очередь  осуществляется распределение имущества  между акционерами пропорционально  количеству принадлежащих им акций.

 Требования второй  очереди акционеров удовлетворяются  после полного удовлетворения  требований первой очереди. Если  оставшегося имущества недостаточно  для удовлетворения в полном  объеме требований акционеров  одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих акционеров.

 Ликвидация Общества  считается завершенной, а Общество  признается прекратившим существование  после внесения соответствующей  записи в Единый государственный  регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

 

3. Рекомендации по эффективному использованию преимуществ организационно-правовой форы ОАО «Глубокский молочноконсервный комбинат»

 Главная особенность  ОАО «Глубокский молочноконсервный  комбинат» - его имущественный и денежный капитал формируется путем открытой, свободной продажи своих акций. Акции продаются либо на первичном рынке по нарицательной стоимости после их выпуска, либо на вторичном рынке посредством перепродажи по рыночным ценам.

 ОАО - одна из  наиболее распространенных и цивилизованных современных форм организации коллективного бизнеса; дает реальную возможность приобщиться к собственности предприятий миллионам рядовых граждан.

 Преимущества данной  организационно-правовой формы заключаются  в следующем:

1)существует возможность  мобилизации значительных финансовых  ресурсов, например, только в США  около 100 млн. человек владеют  акциями различных акционерных  обществ; 

2) существует возможность  быстрого перетекания финансовых  средств из одной отрасли в другую;

3) существует право  свободной передачи и продажи  акций, и это право обеспечивает  существование компании независимо  от различных изменений состава  акционерного общества;

4) ответственность акционеров  ограничена, т. е. держатели акций  рискуют в случае банкротства данного акционерного общества только той суммой, которая была заплачена за покупку акций, фактически кредиторы могут предъявить иск не акционерам как физическим лицам, а самой компании как юридическому лицу;

5)  появляется разделение функций владения и управления.

 К недостаткам данной  организационно-правовой формы можно  отнести следующие моменты: 

1)   существуют некоторые сложности при регистрации устава акционерного общества, такие как длительные согласовывания, различные бюрократические процедуры, например, выпуск акций;

2) появляются благоприятные возможности для финансовых злоупотреблений, т. е. возможен, например, выпуск акций, ничем не обеспеченных, не имеющих никакой реальной стоимости;

3)связи с выплатами по акциям дивидендов возникает ситуация двойного налогообложения, когда первый раз налогом облагается дивиденд как часть прибыли акционерного общества, а во второй раз дивиденд облагается налогом как личная прибыль держателя акции;

4) при большом числе акционеров возникает ситуация, при которой значительная часть акционеров практически не контролирует деятельность совета директоров, и держатели акций заинтересованы в максимальных дивидендах, а менеджеры всячески стараются их уменьшить, дабы пустить эти средства в оборот, данная ситуация характерна в случаях с обычными акциями, когда совет директоров компании принимает решение о размере дивиденда, т. е. решает, какую часть прибыли выплатить держателям акций, а какую часть пустить в оборот; в случае с префакциями (привилегированными акциями) – одно из преимуществ этого вида акций состоит в том, что дивиденд по префакциям фиксирован и устанавливается при выпуске акций – эта ситуация не столь жесткая, как с обычными акциями: при выплате дивидендов дивиденды по префакциям выплачиваются в первую очередь, кроме того, по существующему законодательству при имеющейся достаточной для выплат по префакциям дивидендов прибыли акционерное общество не вправе отказывать держателям этого вида акций в выплате дивидендов.