Понятие и основные признаки акционерного общества

 

Содержание:

Введение…………………………………………………………………………………...3

1.Понятие, особенности акционерного общества и управление его деятельностью……………………………………………………………………………..5

1.1 Понятие и особенности  акционерного общества…………………………….5

1.2 Управление деятельность  акционерного общества………………………….9

2. Учредительные документы  и порядок формирования капитала  акционерного общества………………………………………………………………………………….13

2.1 учредительные документы  акционерного общества………………………..13

2.2 Порядок формирования  капитала акционерного общества………………..14

3. Порядок создания и  прекращения деятельности акционерного  общества……….18

3.1 Порядок создания акционерного  общества…………………………………18

3.2 Порядок реорганизации  акционерного общества…………………………..20

3.3 Порядок ликвидации  акционерного общества……………………………...22

Заключение ……………………………………………………........................................26

Список использованной литературы…………………………………………………...27

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ 
 
Значительное влияние акционерных обществ на развитие экономики нашей страны и на протекающие в ней социальные процессы вызвано тем, что подавляющее число крупнейших коммерческих организаций, занимающих основное положение в различных отраслях экономики России, осуществляют предпринимательскую деятельность именно в форме акционерных обществ. Это обстоятельство повышает значение процессов, которые возникают и протекают внутри акционерных обществ. Значение исследования также обусловлено задачами, стоящими перед акционерными обществами: наиболее полное привлечение граждан к занятиям коллективной предпринимательской деятельностью и вовлечение дополнительных капиталов в хозяйственный оборот для развития экономики страны. Граждане Российской Федерации, участвуя своими вкладами в деятельности акционерного общества, осуществляют свое законное право на занятие предпринимательской деятельностью, а следовательно должны иметь полное и грамотное представление о своих правах и обязанностях в процессе деятельности акционерного общества.

Целью данной работы является исследование акционерного общества как субъекта гражданского права и выявление коллизий действующего законодательства в данной сфере.

Для достижения вышеуказанной  цели нам необходимо решить следующие задачи:

1. Дать определение акционерного общества, как субъекта гражданских правоотношений, выявить особенностей данного общества, отличающих его от других существующих видов коммерческих юридических лиц, изучить содержание прав и обязанностей органов управления данным обществом.
2. Провести анализ содержания учредительных документов акционерного общества, а так же определить порядок формирования его капитала.
3. Изучить последовательность и порядок создания, реорганизации и ликвидации данного общества.

При написании данной работы мы использовали такие нормативные  правовые источники как Гражданский  кодекс Российской Федерации, от 30 ноября 1994 г. (в редакции от 9 апреля 2009г.)¹, Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. (в редакции от 7 мая 2009 г.)², Федеральный законом Российской Федерации «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19 июля  1998 г. (в редакции от 21 марта 2002 г.)³. Так же были использованы труды таких авторов как  Суханов Е.А., Сергеевм А.П, Толстой Ю.К., Телюкина М.В. 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Понятие, особенности акционерного общества и управление его деятельностью
1. Понятие и особенности акционерного общества

Акционерным признается хозяйственное  общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество долей, выраженных ценными бумагами – акциями, а его участники, являющиеся владельцами акций или акционеры, не отвечают по долгам общества и несут  лишь риск убытков в пределах стоимости  принадлежащих им акций.⁴

Первым документом, регулирующим акционерные отношения, стало Постановление  Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г.  
«Об утверждении «Положения об акционерных обществах».⁵ В настоящее время отношения, связанные с учреждением и деятельностью акционерных обществ регулируются четвертой главой части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же созданный на данной основе Федеральный закон «Об акционерных обществах» и другими нормативными правовыми актами.

Значительными особенностями  отличается правовое положение открытых акционерных обществ, создаваемых  в процессе приватизации государственных  и муниципальных предприятий. Эти  акционерные общества регулируются Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21 декабря 2001 г.⁶, тогда как нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» применяются к ним лишь субсидиарно. В отношении акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, государство резервирует за собой ряд специальных прав по участию в их управлении.

Представители государства  также могут участвовать и  в общих собраниях акционеров общества без права решающего  голоса, но с правом вето по основным вопросам деятельности данного общества, например, реорганизация, ликвидация общества, изменение его устава или размеров уставного капитала, заключение крупных сделок. Государство имеет право участия в работе совета директоров и ревизионной комиссии, в состав этих органов представители государства вводятся непосредственно решением государственного органа.

Другой способ влияния  государства на деятельность акционерного общества – это закрепление большей  части акций общества в государственной  или муниципальной собственности. До тех пор пока государство располагает  более 25% акций общества, процесс  приватизации не считается завершенным, а само общество выпадает из сферы  правового регулирования Федерального закона «Об акционерных обществах». Акционерные общества, в которых 100% акций закреплены в государственной  или муниципальной собственности, отличаются особой структурой органов  управления. В этих акционерных обществах  общее собрание акционеров не созывается до тех пор, пока не будут отчуждены, по крайней мере, 2% от общего числа  акций общества. Полномочия общего собрания осуществляет соответствующий  комитет по управлению государственным  или муниципальным имуществом, действующим  от имени Российской Федерации, субъекта или муниципального образования.⁷

Мы считаем, что главной  особенностью данной организационно-правовой формы является такая ценная бумага как акция. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. (в редакции от 28 апреля 2009г.)⁸ определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, характеризующую данное общество как акционерное, удостоверяющее данное общество как акционерное, удостоверяющую право его держателя на получение прибыли в виде дивиденда, право на участие в деятельности акционерного общества и получение части имущества, оставшееся после его ликвидации.

Номинальная стоимость каждой акции одинакова и определяется на момент учреждения общества и в  дальнейшем может быть изменена.⁹

Общее собрание акционеров может быть произведена консолидация размещенных акций, в результате две или более акций конвертируются в одну новую акцию той же категории, дробление размещенных акций  общества, при котором одна акция  превращается в две и более акций той же категории. Кроме обычных акций общество выпускает привилегированные акции, дивиденды по которым должны выплачиваться в любом случае в гарантированном размере, обладание такими акциями не дает акционеру права в управлении делами общества, что обуславливается гарантией сохранения имущества общества от действий корыстного характера держателей таких акций. Исключением является участие данных держателей в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопроса о реорганизации или ликвидации общества. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала не должна быть более 25%.¹⁰

Рассматривая акцию как  главный способ наделения ее держателя  правами, мы можем сделать вывод  о двуединой природе рассматриваемых  прав.

 Во-первых, держатель  данной акции правомочен распоряжаться ей.

Во-вторых, лицо, являющееся держателем, обладает многочисленными правами, которые удостоверены данной акцией.

В рамках исследуемой нами темы данной работы целесообразно будет акцентировать внимание на совокупность тех имущественных и неимущественных прав, которые закрепляет данная ценная бумага. На неимущественный характер права на управление обществом указывает то, что это право не содержит неразрывной связи с личностью управомоченного субъекта, что позволяет передавать это право другим субъектам. Имущественный характер обусловлен деятельностью акционерного общества, которое как коммерческая организация, осуществляет деятельность с целью извлечения прибыли. Данные права заключаются в следующем: право на участие в управлении делами общества, например участие в общем собрании акционеров; право на получение прибыли и право на получение ликвидационной квоты, а также право на получение информации о деятельности общества. Существует прямая зависимость между количеством акций, принадлежащих акционеру и объемом принадлежащих прав: чем больше пакет акций, тем значительнее объем принадлежащих прав. Следует отметить особенность правоотношений, субъектами которых являются акционеры. Так, акция, как и любая ценная бумага, удостоверяет комплекс прав, но не может закреплять обязанности акционера по отношению к обществу. Акционерное общество может так же размещать иные эмиссионные ценные бумаги.¹¹

Следующей особенностью рассматриваемого нами общества, является его разграничение  на два типа – открытого и закрытого акционерного общества.

Открытые акционерные  общества могут проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции, число акционеров которых не ограничиваются, акционеры вправе отчуждать свои акции без согласия других акционеров.

В закрытых акционерных обществах  число акционеров не должно превышать  пятидесяти, акции распределяются среди  учредителей или заранее ограниченного  круга лиц, акционеры данного  типа имеют преимущественное право  приобретения. Уставный капитал закрытого  акционерного общества не может быть менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Для открытого акционерного общества размер уставного капитала – не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда. Возможность иметь неограниченное число учредителей и акционеров в открытом акционерном обществе создает условия для мобилизации значительного капитала, обеспечивающего решение крупных хозяйственных задач. Ограничение числа акционеров закрытого акционерного общества сближает эту форму хозяйственных обществ с обществами с ограниченной ответственностью и создает преимущество обозримости персонального состава акционерного общества, а это может иметь значение как для внутренних отношений в акционерном обществе, так и для отношений с внешними партнерами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.¹²

Особой разновидностью закрытого  акционерного общества является народное предприятие – акционерное общество работников, которое регулируется Федеральным  законом «Об особенностях правового  положения акционерных обществ  работников (народных предприятий)»  от 19 июля 1998 г. Народное предприятие  может быть создано путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных  предприятий и открытых акционерных  обществ. Отличительной чертой данного  акционерного общества является то, что  его работникам должно принадлежать не менее 49% уставного капитала.¹³ Численность работников такого предприятия не может составлять менее 51 человека. Соотношение работников, участников и работников-акционеров с преимуществом последних является основой данного предприятия и определяет, что число работников, не являющихся акционерами не должно превышать 10% численности работников народного предприятия. Так же один работник-акционер не может владеть количеством акций, стоимость которых превышает 5% уставного капитала, минимальный размер которого должен составлять не менее тысячекратного размера минимального размера оплаты труда.¹⁴

В процессе осуществления  своей деятельности акционерное  общество осуществляет значительное число  сделок. К таковым сделкам, в частности, относятся крупные сделки. Под  крупной сделкой понимается сделка, например или несколько взаимосвязанных  сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и  более балансовой стоимости активов  общества, определенной по данным его  бухгалтерской отчетности на последнюю  отчетную дату.¹⁵

2. Управление деятельность акционерного общества

Акционерное общество приобретает  гражданские права и принимает  на себя гражданские обязанности  через свои органы управления. Именно они формируют и выражают волю юридического лица как самостоятельного субъекта права. Их действия рассматриваются  как действия самого юридического лица.¹⁶

Структура органов управления акционерного общества призвана обеспечивать интересы акционеров, возможность реально  влиять на хозяйственную деятельность общества. ¹⁷

Управление делами акционерного общества осуществляется следующими его  органами: общим собранием акционеров как высшим органом управления, которое  должно собираться ежегодно в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее шести месяцев  после окончания финансового  года.¹⁸ Также внеочередное общее собрание созывается наблюдательным советом по собственной инициативе, по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества, акционеру или акционерам, которым принадлежат не менее, чем 10% процентов голосующих акций.¹⁹ Общее собрание акционеров в качестве высшего органа управления акционерного общества выполняет следующие функции: изменение устава, в том числе уставного капитала, избрание членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии, досрочное прекращение их полномочий, образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов, бухгалтерский балансов, счетов прибылей, убытков, распределение прибылей и убытков, решение о ликвидации или реорганизации, и иные функции предусмотренные законодательством.²⁰