Реструктуризация бизнеса

Оглавление

Введение                                                                                   3

1. Теоретическая часть                                                       5
1. Понятие реорганизации                                        5
2. Формы и этапы реорганизации                            6
3. Защита прав кредиторов при реорганизации     16
2. Практическая часть                                                        19
1. Анализ внешнего окружения                               19
2. Анализ предприятия как объекта 

  реструктурирования                                                25

3. Предложение мероприятий по

реструктуризации                                                      57

4. Составление реструктуризационного плана

        и его оценка                                                                            60

            III. Индивидуальное задание                                                   63

 Заключение                                                                                    72

 Библиографический  список                                                          73 
Введение

        В последние годы экономика России характеризуется  поиском новых форм и методов  управления народным хозяйством, поскольку  в связи с изменением политической и экономической ситуации прежние  способы не могут дать желаемых результатов. В этой связи перед наукой и  практикой стоит задача создания новой эффективной модели менеджмента  с использованием накопленного зарубежного  опыта, а также успешно зарекомендовавших  себя отечественных идей и методов  управления.

        Трудно назвать  отдельные отрасли и промышленные предприятия современной России, которых так или иначе не коснулась  бы проблема реформирования. Реформирование промышленных предприятий в истории  современной России пережило ряд  этапов, среди которых специалисты  выделяют следующие: приватизацию, попытки  структурной перестройки промышленности, финансовый кризис 1998 г., разворачивание региональных реформ. Каждый этап оказал свое влияние на порядок и последствия  реорганизации.

        Реорганизация является специфическим способом образования  новых и прекращения действующих  юридических лиц.

        Причин для начала процедуры реорганизации предприятия  у участников и учредителей фирмы  может быть достаточно много, однако основная причина, как правило, это  наличие кредиторской задолженности  у предприятия перед бюджетом. В таких случаях учредители приходят к решению о реорганизации  фирмы. Реорганизация фирмы –  эффективный способ перехода всех обязанностей и прав реорганизуемой фирмы к  предприятию, возникшему в результате реорганизации, поскольку позволяет  осуществить процедуру передачи прав и обязательств в рамках закона и при минимальных затратах средств  и времени.

     Целью курсовой работы «Разработка проекта  реструктуризации» является закрепление  теоретических знаний, полученных при  изучении дисциплины; развитие навыков составления  схем планирования и реализации процесса реструктуризации предприятия.

     В процессе выполнения курсовой работы решаются следующие задачи:

     - всестороннее рассмотрение и  анализ оперативной реструктаризации;

     - выявление причин, способствующих проведению трансформации ОАО «БЕЛАЦИ» и определение степени критичности ситуации;

• определение вероятности успеха плана реструктуризации.

     Курсовая  работа выполняется на основе конкретных данных, собранных во время прохождения практики, нормативно-правовых актов, касающихся финансово-экономической работы ОАО «БЕЛАЦИ», а также информации из учебных пособий и периодических изданий.  
 

 

1. Понятие реорганизации. Правопреемство

       Реорганизация юридического лица - прекращение или  иное изменение правового положения  юридического лица, влекущее отношения  правопреемства юридических лиц. Гражданский кодекс РФ различает пять видов реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

       В отличие от ликвидации  реорганизация  не  означает  погашения  обязательств юридического лица,  прекращающего  деятельность.

         Все его права и обязанности  переходят  к  вновь  образованным  юридическим лицам  - его правопреемникам.  Правопреемство при  реорганизации   носит  универсальный (общий)  характер.   Предполагается,    что,    во-первых, правопреемникам  передаются не отдельные права  и  обязанности, а весь их  комплекс. И,  во-вторых,  организация-правопреемник  не вправе  отказаться  от  принятия  каких-либо  обязательств реорганизуемого  юридического лица.

       Чтобы при реорганизации предприятия  состоялось налоговое правопреемство, необходимо соблюдать:

• во-первых, требования гражданского права, регулирующего процедуру реорганизация;
• во-вторых, нормы антимонопольного законодательства;
• в-третьих, правила о правопреемстве, установленные налоговым законодательством. [4]

       В пункте 2 статьи 50 Налогового Кодекса Российской Федерации установлено, что обязанности реорганизованного предприятия по уплате налогов должен исполнять правопреемник независимо от того, знал ли он до завершения реорганизации о существовании у этого предприятия налоговой задолженности. Кроме того, правопреемник должен также уплатить все пени реорганизованного предприятия.

       Если  до принятия  обязанность по уплате пеней переходила к правопреемнику только, в том случае, когда сумма  соответствующей недоимки была выявлена налоговыми органами до реорганизации, то теперь правопреемнику придется уплачивать пени даже тогда, когда недоимка выявлена после реорганизации.

       Штрафы, наложенные налоговой инспекцией на предприятие до завершения его реорганизации, также выплачивает правопреемник. Это установлено пунктам 2 статьи 50 Налогового Кодекса Российской Федерации. Штрафы, решения о наложении которых вынесены налоговыми органами после проведения реорганизации, не могут взыскиваться с правопредшественников.[2]

       При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и  выделения) или передаточный акт (в  случаях слияния, преобразования и присоединения). Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство. И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять. [6] 

2. Формы и этапы реорганизации. Процедура осуществления.

       В Гражданском кодексе выделено пять форм  реорганизации   слияние,   присоединение,   разделение,    выделение и преобразование.

         При слиянии каждое из  объединяющихся  юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь   образованному   юридическому   лицу.    Присоединение предполагает,   что   одно   юридическое   лицо    прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему   юридическому   лицу.   Его   статус   не изменяется,  для него  решение о реорганизации фактически означает  согласие   принять   обязательства   присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. Разделение и выделение,  в принципе,  схожи.  Различие состоит в том,  что   при   разделении   одна   организация прекращает деятельность и на  ее  базе  создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на  базе  структурных единиц  основной  организации образуются  новые юридические лица, но сама она продолжает существовать. Суть преобразования в том, что юридическое лицо  одной организационно-правовой  формы прекращает  деятельность,   а вместо  него  образуется  новое   юридическое   лицо   другой организационно-правовой   формы.    Никаких    количественных изменений участников гражданского оборота не происходит.  Все права и обязанности организации,  прекратившей  деятельность, переходят к одному правопреемнику.  По  сути,  преобразование является наиболее распространенной  формой  реорганизации.  [8]

       Реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с Гражданским  кодексом РФ. В противном случае решение о реорганизации или  ликвидации юридического лица, а также  акт о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации  другого юридического лица, признаются судом недействительными.[1]

       Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять  во внимание такие важные формальные требования:

       а) решение о реорганизации принимается  только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом  общества;

       б) решение о реорганизации принимается  общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих  участие в общем собрании акционеров, причем при решении вопроса о  реорганизации акционеры владельцы  привилегированных акций участвуют  в общем собрании акционеров с  правом голоса. [5] 

       Реорганизация предприятия путем  слияния.

       Слияние предприятий - это создание нового предприятия  с передачей ему всех прав и  обязанностей двух или нескольких предприятий. Деятельность последних при этом прекращается. Реорганизация в форме  слияния считается завершенной  с момента государственной регистрации  вновь возникшего юридического лица - правопреемника. С этого момента  создавшие его юридические лица считаются прекратившими свое существование.

       Договор о слиянии определяет порядок  и условия слияния реорганизуемых юридических лиц и образования  нового юридического лица - правопреемника.

       На  совместном собрании учредителей всех участвующих в слиянии предприятий  принимаются решения о составе  учредителей, о размере уставного  капитала и его распределении  среди учредителей, об утверждении  устава нового предприятия, а также  об избрании исполнительных органов  создаваемого предприятия.

       При получении от заявителя документов о государственной регистрации  юридического лица, создаваемого путем  реорганизации в форме слияния, Инспекция Федеральной Налоговой Службы незамедлительно сообщает об этом:

       - в Федеральную налоговую службу РФ, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории различных субъектов РФ;

       - в Управление Федеральной налоговой службы РФ, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории одного субъекта РФ.

       Территориальное отделение Инспекции Федеральной Налоговой Службы, которое будет принимать решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем слияния, определяется Федеральной налоговой службой РФ или его Управлением.

       После принятия решения о государственной  регистрации юридического лица, создаваемого путем слияния, Инспекция Федеральной Налоговой Службы вносит в государственный реестр записи о создании юридического лица и прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, находящегося на его территории.

       О государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации  в форме слияния, Инспекция Федеральной Налоговой Службы сообщает в другие регистрирующие органы по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

       При получении этой информации регистрирующие органы вносят в государственный  реестр запись о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц, расположенных  на их территориях. Об этом они сообщают в Инспекция Федеральной Налоговой Службы по адресу регистрации вновь созданного предприятия и направляют в его адрес заказным письмом с описью вложения регистрационное дело.

       При получении регистрационного дела Инспекция Федеральной Налоговой Службы по месту нахождения вновь возникшего юридического лица уведомляет об этом направивший его регистрирующий орган.

       Можно выделить несколько этапов слияния  ООО:

       общие собрания участников будущего слияния;

       заключение  договора о слиянии со всеми участниками  ООО, образующегося в результате слияния;

       общее собрание образуемого ООО с избранием  исполнительного органа Общества;

       техническая реализация (передача документов в  регистрирующий орган).  

       Реорганизация предприятия путем присоединения.