Создание и прекращение деятельности акционерных обществ

СОДЕРЖАНИЕ

 

ВВЕДЕНИЕ ………………………………………………………………..

 

ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

1.1. Исторический аспект становления и развития акционерных обществ

1.2. Понятие и принципы организации акционерного общества ……….

1.3. Виды акционерных обществ ………………………………………….

 

ГЛАВА 2. СОЗДАНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ……………………………………………

2.1. Порядок учреждения акционерного общества ………………………

2.2. Порядок реорганизации и ликвидации ……………………………….

2.3. Устав акционерного общества и формирование

уставного капитала ………………………………………………………..

 

ГЛАВА 3. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ …………………………..

3.1. Общее собрание акционеров …………………………………………

3.2. Совет директоров ……………………………………………………..

3.3. Исполнительный орган ………………………………………………

3.4. Контроль за финансово-хозяйственной

деятельностью общества ………………………………………………..

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ..................................................................................................

 

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК...................................................

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в России из 2,1 миллиона юридических лиц более половины имеют форму акционерного общества.

В процессе перехода к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционном процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан.

Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно правовой формой коммерческих организаций. Именно в форме акционерных обществ действуют крупные и большая часть средних предприятий. Это объясняется как приспособленностью акционерных предприятий к условиям рыночной экономики, так и тем, что приватизация государственных и муниципальных предприятий в России проводится, как правило, путем их преобразования в акционерные общества и последующей продажи акций частным лицам и организациям.

Создание акционерных обществ в России потребовало разработки и принятия собственного акционерного законодательства.

Первоначально создание акционерных обществ производилось на основании приватизационного законодательства, затем нормативной основой явились нормы ГК РФ 1994 г. и Федеральный Закон №208 ФЗ от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах». Между нормами ГК РФ и указанным Федеральным законом возникли юридические коллизии, что служило неоднократным научным дискуссиям. Многочисленные дискуссии и предложения ученых привели к тому, что в Федеральный закон «Об акционерных обществах» неоднократно вносились изменения. В этом видятся проблемы совершенствования акционерного законодательства.

Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с другими видами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. Прежде всего, акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.

Создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.

Актуальность исследования данной темы объясняется тем, что – акционерное право находится в постоянном развитии и его правоприменение показывает, что не все проблемы в образовании, функционировании и прекращении акционерных обществ разрешены законодательно.

Новизна работы заключается в проведенном анализе норм действующего российского законодательства об акционерных обществах.

Цель выпускной квалификационной работы – исследование особенностей в правовом регулировании особого типа хозяйственных обществ – акционерного общества и его различных видов в современных рыночных условиях.

Объект исследования – правовая природа акционерных обществ и их правовое положение как активных участников в гражданских правоотношениях.

Предмет исследования – акционерное законодательство и научные публикации по данной проблематике.

Для достижения указанной цели в работе были поставлены и решены следующие задачи: раскрыть понятие, принципы организации и виды акционерных обществ; определить порядок создания и прекращения деятельности акционерных обществ и управление в нем.

Методологическую основу исследования составляют: нормативные правовые акты Российской федерации, работы российских правоведов.

В качестве методической базы исследования использованы: исторический метод, с помощью которого освещена история образования акционерных обществ; сравнительно-правовой метод, который позволил изложить функционирование акционерных обществ в рамках законодательства, которое регулирует акционерную деятельность; формально-правовой метод, с помощью которого раскрыты основные юридические понятия об открытом акционерном обществе; метод правового анализа проблем возникающих у акционерных обществ при применении акционерного законодательства

Дипломная работа состоит из введения, 3 глав, заключения на страницах компьютерной верстки, библиографии из наименований.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

1.1. Исторический аспект становления и развития акционерных обществ

Акционерные   общества относятся к коммерческой организации согласно ст.50 ГК РФ и являются одной из наиболее сложных организационно-правовых форм юридического лица.

Данному виду коммерческой организации уделяется особое внимание ввиду его широкого распространения за рубежом и в России.

Появление акционерных обществ в России относится к 18-му веку, когда в 1757 г. была создана Российская константинопольская компания, а в 1758 г. - компания Персидского торга. Первые законодательные акты о создании и функционировании акционерных обществ в России появились только в 19 веке. Среди этих законодательных актов следует отметить: Указ от 6 июня 1805 г., в котором были впервые сформулированы положения об ограниченной ответственности корпорации; Манифест Александра 1-го от 1  января 1807 года, где шла речь о так называемых складочных товариществах (фактически акционерных обществах), в которые допускались участники из всех сословий, а не только принадлежащие к купечеству; Закон от 6 декабря 1836 г. фактически явившийся первым серьезным нормативным актом, в котором была предпринята попытка законодательного урегулирования института акционерного общества в России. И хотя согласно этому закону разрешение на учреждение компании все еще рассматривалось как некая привилегия, предоставляемая правительством "полезным" компаниям, в самом законе впервые достаточно детально регламентировались многие присущие акционерному праву вопросы: о размере уставного капитала, распределении капитала на акции, способах оплаты уставного капитала, установление предела размера акции и т.д. Слабость этого закона состояла в недостаточной урегулированности вопросов, касающихся внутрикорпоративного управления.  Тем не менее этот закон внес большой вклад в формирование законодательной базы по урегулированию и созданию деятельности акционерных обществ в России1.

Как и в других государствах Европы, в России в это время было создано много     «дутых» компаний, в связи с чем назрела насущная необходимость не только ужесточения контроля правительства за деятельностью акционерных обществ, но и дальнейшей разработки соответствующих положений закона о корпорациях. Например, в Великобритании пик надувательства в делах, связанных с акционерными обществами, пришелся на начало 18 века, в связи с чем был принят в 1720 году закон «0 мыльных пузырях», В России этот процесс начался в 50-60-е г.г.19 века, но прошел более мягко.

Эти негативные явления требовали улучшения акционерного законодательства,  в связи с чем в России предпринималась неоднократные разработки проектов законов 1861,1867,1859,1872,1898 и 1899 г.г., но все эти проекты проваливались Государственным   советом из-за их несовершенства и многочисленных пробелов, касающихся вопросов управления корпорацией и ответственности управляющих.

И все же до революции 1917 года были принят ряд нормативных актов касающихся деятельности акционерных обществ. Например: Положение от 6 июля 1894 г. «О закрытии акционерных страховых обществ»; Положение Кабинета министров от 21 декабря 1901г. «Об изменении и дополнении действующих узаконений относительно общих собраний и ревизионной части акционерных компаний»; Сводный устав акционерных обществ 1913 г. и другие2.

Следует отметить, что в дореволюционной России был накоплен значительный опыт по правовому регулированию образования и деятельности акционерных обществ.

Судьба института акционерного права после Октября 1917 года оказалась драматичной.

В первые годы советской власти, когда еще не было окончательно покончено с акционерным  делом в России, юридические лица делились на:

-  товарищества капиталов (акционерные  общества), преследующие чисто хозяйственные  цели;

-  юридические лица, преследующие  публично-правовые, культурные,

социальные цели.

Революционные события 1917 года заложили основу постепенной ликвидации акционерной собственности и акционерных компаний в России.

После широкой национализации промышленности акционерное движение к середине 1918 года практически сошло на нет.3

Первым шагом на этом пути стал Декрет ВЦИК, благодаря которому банковское дело было объявлено государственной монополией, а все акционерные и другие коммерческие кредитные учреждения национализированы и объединены с Государственным Банком. 23 декабря 1917 г. Совет Народных Комиссаров (далее – Совнарком) принял Декрет о прекращении платежей по купонам и дивидендам.4

18 апреля 1918 г.Совнарком принял Декрет о регистрации акций, облигации и прочих процентных бумаг, которым отменялась система безымянных акций. Они подлежали обязательной регистрации в книгах Народного банка РСФСР с указанием на бумагах имени владельца.

28 июня 1918 г. Совнарком принимает Декрет о национализации промышленности, согласно которому национализации подверглись предприятия, принадлежащие акционерным обществам и паевым товариществам, с определенным размером основного капитала для каждой из отраслей промышленности свыше 1,5 млн.рублей, а директорам, членам правлений и всем другим руководителям предприятий, предписывалось продолжать работу под угрозой привлечения к строгой ответственности. Они объявлялись состоящими на государственной службе, но получать содержание должны были по нормам, существовавшим до национализации предприятия из получаемых им доходов и оборотных средств.5

4 марта 1919 года Совнарком издает  Декрет «О ликвидации обязательств  государственных предприятий», по  которому безвозмездно аннулировались  акции и паи акционерных обществ и товариществ, предприятия   каких национализированы.

С марта 1919 года национализированные предприятия стали переводиться на государственное сметное финансирование.                                         

Таким образом, массовая национализации промышленности и транспорта, враждебное отношение к торговле и предпринимательству нанесли сильнейший удар по акционерным компаниям.

Однако с переходом к НЭПу интерес к институту акционерного права вновь возродился. Появившиеся в 1921-1922 г.г. так называемые тресты нельзя было назвать акционерными обществами, поскольку они не строились по принципу корпоративности. а являлись фактически государственными предприятиями управляемыми извне соответствующими государственными органами.

Целью образования АО в период НЭПа было привлечение частного капитала (отечественного и иностранного) к решению проблем возрождения народного хозяйства. Благоприятным для активизации акционерного предпринимательства в России стал 1922 год. Этот год характеризуется принятием достаточно емких по содержанию нормативных актов, касающихся деятельности акционерных обществ.

15 февраля 1922 года образуется Комиссия  по делам о смешанных обществах  при Совете Труда и Обороны, которая рассматривала предложения  об учреждении торговых, промышленных  объединений с участием государства, а также акционерных обществ  всех типов,

4 апреля 1922 г. Совнарком издает Декрет об учреждении Главного комитета по делам о концессиях и акционерных общества  при Совете Труда и Обороны.  Этот орган рассматривал и вырабатывал рекомендации правительству по утверждению проектов уставов акционерных обществ.

Закон от 22 мая 1922 года "Об основных частных имущественных правах, признаваемых РСФСР, охраняемых ее законами и защищаемых судами РСФСР предоставил всем правоспособным гражданам возможность организовывать промышленные и торговые предприятия, в том числе и акционерные общества.

В августе 1922 г. Советом Труда и Обороны принимаются «Временные правила о порядке утверждения и открытия действия акционерных обществ и об ответственности учредителей и членов правления.»

31  октября 1922 года утверждается  постановлением 4 сессии ВЦИК Гражданский  кодекс РСФСР (далее ГК РСФСР  1922 г.), в котором глава 5 была посвящена вопросам организации и деятельности АО.    ГК РСФСР вступил в действие на территории РСФСР с 1  января 1923 г., который обозначил акционерные общества терминами  «акционерные товарищества» и «паевые товарищества».