Создание и прекращение деятельности акционерных обществ

уменьшение уставного капитала общества;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и

досрочное прекращение их полномочий;

• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
• порядок ведения общего собрания;
• образование счетной комиссии;
• заключение крупных сделок;
• участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством46.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации47.

По признаку периодичности проведения общие собрания акционеров могут быть: годовое общее собрание и внеочередное общее собрание.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров.

На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества, распределение его прибылей и убытков.

Перечисленные вопросы, обязательные для рассмотрения на годовом общем собрании акционеров, могут рассматриваться и на внеочередных собраниях, что может объясняться объективными причинами. Так, согласно п.2 ст. 68 Закона об АО в случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) становиться менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. При этом важно подчеркнуть, что рассмотрение и решение этого вопроса на внеочередном общем собрании не освобождает акционеров от его рассмотрения на очередном годовом общем собрании акционеров48.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Для проведения внеочередного общего собрания акционеров необходимо: решение совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требование ревизионной комиссии (ревизора) общества, требование аудитора общества, требование акционера (акционеров) общества, являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) общества в течении 10 дней с даты предъявления такого требования.

 

 

3.2. Совет директоров

Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
• размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов общества;
• утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
• создание филиалов и открытие представительств общества;
• принятие решения об участии общества в других организациях;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Кандидатуры членов совета директоров (наблюдательного совета) могут предлагаться акционерами, обладающими более 2% голосующих акций49.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

В состав совета директоров могут избираться единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа. При этом члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять в совете директоров большинства.

Число членов совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. В законе указывается лишь, что в обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более одной тысячи число членов совета не может быть менее 7, а в обществах с числом акционеров более 10 тысяч – менее 9 членов совета.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров. Председателем совета, по общему правилу, не может быть лицо, являющееся единоличным исполнительным органом общества. Однако это допускается в акционерных обществах, созданных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий50.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета).

Порядок деятельности совета директоров определяется уставом, но может быть также установлен положением или иным внутренним документом общества.

Кворум заседания совета директоров составляет не менее половины числа избранных членов совета директоров. Решения принимаются большинством голосов, причем уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета.

 

 

3.3. Исполнительный орган

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно п.1 ст. 69 Закона об АО устав общества, предусматривающий наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должен определить компетенцию каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества51.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества52.

Согласно п.2 ст.69 Закона об АО единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества по руководству текущей деятельностью общества определяются договором, заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров.

Согласно п.3 ст.69 Закона об АО права и обязанности членов коллегиального исполнительного органа общества по осуществлению руководства текущей деятельностью определяется договором, заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров.

Количественный и качественный состав коллегиального исполнительного органа утверждается решением общего собрания акционеров или советом директоров общества по представлению единоличного исполнительного органа. В случае необходимости названные органы вправе изменять количественный и качественный состав правления (дирекции) общества.

Коллегиальный исполнительный орган может быть образован на срок от одного года до пяти лет. По истечении условленного срока общее собрание акционеров или совет директоров должны либо продлить его полномочия, либо утвердить его новый состав.

Согласно п.2 ст. 71 Закона об АО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

 

 

 

 

3.4 Контроль за финансово-хозяйственной  деятельностью общества

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) является выборным контрольным органом общества. Принятие решения по избранию членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. Как правило, это положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) избираются общим собранием акционеров в количестве не менее трех человек сроком от одного до пяти лет из числа акционеров – владельцев голосующих акций. Члены ревизионной комиссии могут переизбираться на новый срок неограниченное число раз.

Согласно п. 6 ст. 85 Закона об АО члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Член ревизионной комиссии считается избранным, если за него было подано более 50% голосов владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании53.

Руководит работой ревизионной комиссии ее председатель, избираемый простым большинством голосов из числа членов комиссии. Председатель ревизионной комиссии может передавать свои полномочия другому члену комиссии на определенный срок с обязательным уведомлением об этом совета директоров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.