Создание и прекращение деятельности акционерных обществ

В соответствии с ГК РСФСР 1922 г. устав акционерного общества должен был представляться на утверждение Правительства РСФСР. Основной капитал не мог быть менее 100 тыс. руб., а цена акции - не менее 100 руб. Предусматривался выпуск именных акций, а на предъявителя допускались лишь в случае, когда это было предусмотрено уставом акционерного общества.

Устав должен был содержать указание цели акционерного общества, его наименование, размер и порядок образования основного капитала, нарицательную цену и порядок оплаты акций, описание органов управления акционерного общества, их компетенции и порядка отчетности.

В 1923 году в России действовало 21  акционерное общество, из них: 11 смешанных,  5 государственных и 5 частных.   В 1924 году были образованы уже 75 акционерных обществ, среди которых 28 государственных, 27 смешанных, 18 частных и 2 кооперативных.

17 августа 1927 года ЦИК и СНК  СССР утвердили  «Положение об  АО».6

Это положение обобщало накопленный опыт деятельности акционерных обществ и во многом воспроизводило нормы ГК РСФСР 1922 г. Все акционерные общества обязаны были не позднее 1 апреля 1928 года привести свои уставы в соответствие с этим Положением. Положение 1927 года, следуя традиции Российской Империи, не разделяло нормативно акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью (паевое товарищество), то есть общества с ограниченной ответственностью не имели особых признаков, которые выделяли бы их из общего акционерного права.

Акционерные общества  делились на государственные, смешанные и частные. Государственное акционерное общество рассматривалось как государственное предприятие, так как все его акции принадлежали исключительно государственным предприятиям или учреждениям.

К 1927 году государственные акционерные общества составляла более 90% об общего количества акционерных обществ. Остальные  10% акционерных смешанных обществ рассматривались правительством как переходная ступень к их полному огосударствлению.

И все же акционерное предпринимательство   сыграло существенную роль в преодолении финансово-кредитного кризиса первых лет НЭПА.

Однако акционерное законодательство в качестве стимулятора акционерного предпринимательства оказалось весьма слабым в условиях формирующейся административно-командной системы. Акционерные общества с участием частного капитала все больше рассматривались как чужеродные и ненужные элементы социально-экономического механизма социалистического государства.

После 1926 года количество акционерных обществ стало сокращаться, а судьба многих акционерных обществ была предрешена после объявления Сталиным 1929 года как года «великого перелома» , проходившего под девизом решительного наступление социализма на капиталистические элементы города в деревни.

Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 года действовало формально до начала 60-х годов и утратило силу с 1  июня 1962 года, когда были приняты Основы гражданского законодательства СССР и союзных республик,  в которых акционерные общества как организационно-правовая форма юридического лица не регулировались.                                                                                              

Принятый ГК РСФСР 1964 года, вступавший в действие о 1 октября 1954 тоже не содержал регламентации видов юридических лиц в прежнем объеме.

Идеи о необходимости возрождения и развития акционерных обществ в России возникли в начале 80-х годов 20 века, когда все очевиднее заявили о себе застойные и кризисные явления в экономике страны.

Предпринимается попытка развития модели государственного социалистического акционерного предприятия. Так 15 октября 1988 года Совет Министров СССР принимает Постановление за № 1195 «О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг», в соответствии с которым предусматривались два вида акций: акции трудовых коллективов и акции предприятия.

Переход к рыночным отношениям привел к стремительному развитию частного сектора в экономике России, в связи с чем становится жизненно необходимым возрождение акционерных обществ.

Возрождение акционерных обществ в России связано с принятием «Положения об акционерных обществах», утвержденного Советом Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г.

Затем принимается   3 июля 1991 года Закон «0 приватизации государственных и муниципальных предприятий  в РСФСР» , далее Указ Президента РФ от 1  июля 1992 г. № 721   «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятии в акционерные общества».

И только 6 принятием части 1 Гражданского кодекса РФ, введенного в действие с 1   января 1995 года, и Федерального закона от 26 декабря 1995г «Об акционерных обществах» акционерные общества получили однозначное правовое регулирование как особый вид юридических лиц, действующих в гражданском обороте.

ГК РФ и Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяют правовое положение всех акционерных обществ, как созданных, так  и создаваемых на территории РФ, за отдельными исключениями, которые касаются акционерных обществ, создаваемых в процессе приватизации, создание которых регулируется федеральный законом  « О приватизации государственного и муниципального имущества а РФ» 2001 года.

Безусловно, крайне важным является Федеральный закон от 22 апреля 1996г.     «О рынке ценных бумаг», который регулирует имущественные отношения, связанные с функционированием акционерных обществ.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод, что акционерная форма юридического лица в России имеет исторические корни и в дореволюционный период был накоплен богатый опыт по правовому регулированию образования и деятельности акционерных обществ, который не был востребован и использован в связи с вытеснением акционерных обществ из экономики советского периода развития России, не считая временного возрождения института акционирования в период НЭПА. Поэтому, опираясь на опыт прошлого, необходимо понять сущность и логику акционерного предпринимательства, выявить его движущие силы. особенности и противоречия в современных условиях после более чем 60-летнего негативного к нему отношения.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.1 Понятие и принципы  организации акционерного общества

Акционерным обществом (далее - АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Наиболее общие нормы о статусе АО содержит Гражданский кодекс РФ, определяя в гл. 4 его понятие, основные черты и устанавливая основные гарантии прав акционеров и кредиторов общества. Более подробная регламентация статуса акционерных обществ является предметом специального законодательства, где центральное место занимает Закон РФ от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»7 (далее – Закон об АО). В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации этот Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, как созданных, так и создаваемых на территории Российской Федерации, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Существуют отдельные исключения, которые касаются организации АО в банковской, инвестиционной и страховой сферах, а также тех акционерных обществ, которые были созданы в процессе приватизации. Особый правовой режим также предусмотрен законодателем для акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных колхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей. Регулирование деятельности перечисленных организаций является сферой специальных федеральных законов.

В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (акционеров) могут выступать физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении, за некоторыми правилами, которые сводятся к следующему. В открытом обществе закон не ограничивает число учредителей, что же касается числа учредителей закрытого общества, то оно не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В силу своей административной компетенции государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное специально не установлено федеральным законом.

При этом акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли8.

Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.

Последний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.

Таким образом, акционерное общество имеет уставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли.

Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собственниками.

Акционерное общество признается созданным в качестве субъекта права с момента его государственной регистрации.

При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Правосубъектность акционерных обществ, как и других коммерческих организаций, является общей, они имеют гражданские права и несут обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Исключение составляют отдельные виды деятельности, для занятия которыми необходимо получение специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления такого специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. При этом наряду с полным фирменным наименованием общество может иметь и сокращенное наименование. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Особые правила предусмотрены по поводу использования в фирменном наименовании предприятий слов «Россия», «Российская Федерация» и производных от них терминов. Это допускается только с разрешения специальной комиссии, действующей при Правительстве РФ. Порядок деятельности данной комиссии определяется постановлением Правительства РФ от 7 декабря 1996 г. № 1463 «Об использовании в названиях организаций наименований «Россия», «Российская Федерация»9, согласно которому при решении вопросов о наименовании организаций с использованием слов «Россия», «Российская Федерация» и производных от них комиссия должна учитывать значимость, масштаб, характер и сферу деятельности организации, производство ею уникальной продукции и некоторые другие обстоятельства10.

Фирменное наименование является собственным именем общества, под которым оно регистрируется и участвует в правовых отношениях. Общество имеет исключительное право на свое фирменное наименование. Наряду с этим обществу могут принадлежать и другие права, относящиеся к интеллектуальной собственности, например, право на патент, на товарный знак. Однако разница состоит в том, что подобные права могут принадлежать или не принадлежать обществу, а фирменное наименование является его обязательным признаком.