Слияние и поглощение корпораций

Принято выделять следующие  основные компоненты:

- ключевые участники  модели;

- структура владения  акциями;

- состав совета директоров;

- законодательные рамки;

- требования к раскрытию  информации;

- корпоративные действия, требующие согласия акционеров;

- механизм взаимодействия  между ключевыми участниками.

В настоящее время  исследователи выделяют три основные модели, существующие в странах с  развитой рыночной экономикой: англо-американскую, японскую и немецкую.

Американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы, на основе развитого рынка капитала, широкого набора различных финансовых инструментов. Изначально высокий уровень развития промышленных корпораций во многом облегчил привлечение дополнительного капитала. Промышленный капитал увеличивался за счет новых эмиссий акций. Поэтому практически отпала необходимость в долгосрочном кредитовании как способе увеличения капитала корпораций.

Таким образом, роль банков была сведена к аккумулированию средств и краткосрочному кредитованию.

На сегодняшний день в США получили распространение  два основных типа корпораций. В  первом случае консолидирующим ядром  выступает банковский холдинг, во втором — производственно-технологический  комплекс. Отношения внутри корпораций строятся на основе установления гибких связей, при свободном перетоке капитала из одной отрасли в другую.

Корпорации Японии (сюданы) представляют собой самодостаточные, универсальные многоотраслевые  экономические комплексы, включающие в свою структуру финансовые учреждения (банки, страховые, трастовые компании), торговые фирмы, а также производственные предприятия, составляющие полный спектр отраслей хозяйства. В качестве консолидирующего ядра сюданов с самого их появления после Второй мировой войны по настоящее время выступают компании тяжелой и химической промышленности.

Широкое использование  корпорациями привлеченных средств  — одна из причин японских экономических  достижений. Поэтому обязательно  членом корпорации, ее стержнем является крупный банк, контролирующий большую сеть филиалов и дочерних банков. В комплексе с ним и под его контролем работают страховые и инвестиционные компании, трастовые банки.

Благодаря вхождению  кредитно-финансовых институтов в корпорации достигаются стратегические выгоды, связанные с ростом мобильности развития и реализацией технологического потенциала всей группы. Скорость технологического обновления производства, темпы наращивания выпуска конкурентоспособной продукции во многом зависят от того, на сколько инвестиционные возможности корпорации превышают объемы финансирования.

Обязательным членом сюдана является также универсальная  торговая фирма. По масштабам своих  торговых и информационных сетей  и объему деловых операций торговые фирмы относятся к числу крупнейших в мире и играют важную роль в корпорации. Они выполняют в сюдане функции универсального «сбытовика» и «снабженца».

Промышленные объединения, входящие в корпорацию, построены, как  правило, по принципу вертикальной интеграции (японский вариант называется «кэйрецу»). Под эгидой головной фирмы собрано множество подчиненных ей дочерних — в единстве они образуют своего рода верхний ярус вертикальной интеграции. Дочерние фирмы имеют под своим началом другие фирмы, включая всевозможные субподрядные фирмы.

Внутрикорпоративные контрактные  отношения и обмен охватывают финансовые и промышленные ресурсы  и научно-техническую информацию. Внутри сюданов действует принцип  не конкуренции, а целенаправленной специализации (когда сферы деятельности фирм не пересекаются). Поэтому в отношениях поставщик-потребитель здесь утвердилась взаимная монополия. Таким образом, экономическая среда внутри сюданов оказывается нерыночной.

Характерная особенность  германской традиции формирования корпораций состоит в тесной связи банков с промышленностью. На основе акционерных, финансовых, а также деловых связей происходит межотраслевая интеграция промышленных концернов с финансовыми институтами в устойчивые горизонтальные промышленно-финансовые объединения. Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении предприятиями. Поэтому центрами создания корпораций в Германии являются, как правило, крупные банки.

Координация в немецких корпорациях обеспечивается наличием сравнительно небольшого круга должностных лиц, являющихся одновременно членами правления различных компаний и фирм, входящих в данную корпорацию.

Представленные схемы  корпоративного контроля не являются взаимоисключающими. Их сосуществование  в ведущих странах мира подтверждает, что ни одна модель не обладает явными преимуществами перед другими и не является универсальной для национальных экономик. Более того, ведущие специалисты в области экономических систем указывают на возможности комбинации отдельных компонентов различных моделей. Критерием в данном случае выступает степень влияния, которое оказывает внедрение того или иного инструмента корпоративного управления на достижение экономического роста.

Важным условием успешного  функционирования корпорации является ее устойчивость, обеспечение которой связано с:

- совместимостью с  другими структурами на макроэкономическом  уровне;

- нацеленностью на  выполнение стратегических задач  экономики комплекса в целом;

- адекватной системой  управления;

- наличием определенной  степени самостоятельности и автономности, т.е. корпорация должна представлять собой целостно сформированный и устоявшийся организм;

- способностью сохранять  свое совокупное качество и  функции при изменении формы  и структуры хозяйственной системы;

- соответствием воспроизводственных процессов хозяйственной системы корпорации динамике потребностей в рамках экономического сообщества и макросистемы;

- наличием определенного  потенциала к самоорганизации  и саморазвитию.

Итак, место и роль корпораций в экономической системе государства предопределяется их ролью в едином совокупном воспроизводственном процессе, его ресурсном обеспечении.

1.2. Тактика слияния корпораций: теоретические основы

Рассмотрим процесс  слияния и эффект экономии на масштабе с учетом российской действительности. Для этого введем несколько понятий:

- корпорация-источник  – корпорация, которая вступает  в процесс слияния с другой  корпорацией;

- корпорация-результат  – получающаяся в результате слияния единая корпорация (конгломерат).

В данном исследовании нас  не интересуют механизм и законность проводимой сделки. Полагается, что  эти аспекты удовлетворяют стандартным  требованиям, в том числе действующего законодательства России. При этом слияние понимается как процесс организационного объединения двух систем управления корпорациями, элементами которых являются узлы (модули) управления.

Если рассмотреть слияние двух корпораций как процесс сопряжения модулей в системе управления, то основной критерий слияния может быть описан системой условий:

Единственное уточнение состоит  в том, что использование модуля в принципе диктуется критерием  эффективности корпорации-результата. То есть, если наличие определенного  модуля нецелесообразно, то его исключают вообще. Например, перед слиянием в корпорации-источнике был отдел по работе с другой корпорацией-источником данного слияния. После слияния, функционирование этого подразделения нецелесообразно, поэтому оно ликвидируется.

В результате реализации описанного механизма слияния появляется эффект экономии на масштабе, заключающийся в том, что происходит сокращение совокупных затрат на функционирование корпорации-результата по сравнению с суммой затрат корпораций-источников, при увеличении выручки от реализации. Помимо затрат, сокращаются ресурсы, за счет элиминирования внутренних статей. В частности, сокращается взаимная дебиторская и кредиторская задолженности.

Также при объединении корпораций изменяется объем потребностей в  ресурсах, а также рыночная позиция корпорации-результата, в этой связи менеджменту корпорации необходимо оценивать объем ресурсов, которые она может привлечь для реализации проектов. Для этого может использоваться балансовая модель финансирования деятельности корпорации.

Финансовая активность корпорации определяется, прежде всего, объемами средств, которые она может привлечь. В этой связи, выделяются такие понятия  как:

- инвестиционные ресурсы корпорации  – это средства, которые имеются  в распоряжении корпорации, то  есть располагаемые ресурсы всех участников корпорации;

- инвестиционный потенциал корпорации  – ресурсы, которые она может  мобилизовать на финансовом рынке;

- инвестиционные потребности –  объем средств, необходимый всем  участникам корпорации для осуществления комплексной инвестиционной программы;

- инвестиционная программа –  разработанная в рамках финансовой  стратегии корпорации программа,  включающая направления, сроки  и объемы инвестиций по всем  участникам;

- потребность корпорации в инвестиционных  ресурсах – разность между инвестиционными потребностями и инвестиционными ресурсами корпорации.

То есть:

  ,                                                                                 (1.1.)

где:

ПРК – потребность в инвестиционных ресурсах;

å ИП – инвестиционный потенциал  всех предприятий корпорации;

å ИР – инвестиционные ресурсы  всех предприятий корпорации;

I = 1, …, N; N – число предприятий  корпорации, имеющих инвестиционные  потребности; J = 1, …, M; M – число предприятий корпорации, имеющих свободные инвестиционные ресурсы.

Если ИР<ПР<ИП, то ситуация для  осуществления инвестиционной программы  благоприятна, и сумма равная СЗ= ИП-ПРк, может рассматриваться в  виде мобильного резерва или страхового запаса (СЗ) корпорации. Если в структуре корпорации имеется страховая компания, то СЗ может быть направлен в качестве страхового взноса для диверсификации предпринимательского риска по инвестициям.

В ситуации, когда структура корпорации носит диверсифицированный характер, появляется возможность маневра инвестиционными ресурсами и балансовая модель финансирования деятельности корпорации несколько усложняется. В частности, происходит частичное элиминирование показателей инвестиционных потребностей одних бизнес-процессов корпорации и страхового запаса других. В этом случае снижаются консолидированные инвестиционные потребности корпорации, то есть снижается важность проблемы обеспечения ее консолидированной надежности.

Необходимо отметить, что совокупный доход корпорации не изменяется, что позволяет улучшать значения показателей общей ликвидности и платежеспособности за счет более эффективного использования собственных финансовых ресурсов корпорации.

Таким образом, для управляющей  компании и топ-менеджеров корпорации появляется возможность оценить совокупный дефицит финансовых ресурсов, и выделить возможные направления минимизации дефицита. В частности, с использованием данной модели может строиться бюджет корпорации с выделением финансовых ресурсов на функционирование основных потоков деятельности корпорации, которые рассмотрены далее. В частности, в рамках корпорации может быть сформирован бюджет развития для финансирования проектов, находящихся в бизнес-инкубаторе, например, венчурных и инновационных проектов.

В отечественной промышленности и  в других отраслях экономики в  настоящее время сформировались различные предпосылки диверсификации деятельности. Поэтому в России в  ближайшем времени, возможно, будет  наблюдаться не эволюционный характер развития данного явления, что имело место в мировой практике, а наоборот, диверсификация будет осуществляться одновременно на различных этапах, например, не только производство товара на рынке, но и формирование рынка.

Посредством постоянного  перелива ресурсов и их перераспределения между различными отраслями бизнеса в зависимости от понижения и повышения нормы прибыли инвестированный капитал обусловливает такое соотношение между спросом и предложением, что всегда существует стремление развивать отрасли с высокой рентабельностью и тормозить с низкой. В ходе этого достигается не просто равновесие между спросом на товары и предложением, а более существенное равновесие между производственным потенциалом каждой отрасли и потребностями в продукции, производимой этой отраслью. Отсюда можно сделать вывод, важный как для определения направлений реструктуризации экономики, так и для распределения ресурсов: уровень потребностей обратно пропорционален уровню производственного потенциала отрасли, удовлетворяющей эту потребность.

В результате реализации описанного механизма слияния появляется вышеупомянутый эффект экономии на масштабе, заключающийся в том, что происходит сокращение совокупных затрат на функционирование корпорации-результата по сравнению  с суммой затрат корпораций-источников, при увеличении выручки от реализации. Помимо затрат, сокращаются ресурсы, за счет элиминирования внутренних статей. В частности, сокращается взаимная дебиторская и кредиторская задолженности.