Создание коммерческой организации «Young avto»

6.5. Общее  собрание Участников Общества  проводится в порядке, предусмотренном  Федеральным законом “Об обществах  с ограниченной ответственностью”  и внутренними документами Общества.

6.6. Внеочередное  Общее собрание Участников Общества  проводится в случаях, если  проведение такого Общего собрания  требуют интересы Общества и  его Участников. Внеочередное Общее  собрание Участников Общества  созывается исполнительным органом  Общества по его инициативе, по  требованию аудитора, а также  Участников Общества, обладающих  в совокупности не менее чем  одной десятой от общего числа голосов Участников Общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее срока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

6.7. Вопросы,  отнесенные к исключительной  компетенции Общего собрания  Участников Общества, не могут  быть переданы им на решение  исполнительного органа Общества.

6.8. В обществе, состоящем из одного Участника,  решения по вопросам, относящимся  к компетенции Общего собрания  участников Общества, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не принимаются, за исключением положений, касающихся сроков поведения годового общего собрания участников Общества.  

 

VII. Генеральный директор 

 

7.1. Исполнительным  органом Общества является Генеральный  директор, подотчетный Общему собранию  участников. Генеральный директор  избирается Общим собранием участников  на срок до двух лет.

7.2. В полномочия  Генерального директора входит  решение всех вопросов деятельности  Общества, если они не отнесены  к исключительной компетенции  Общего собрания Участников.

7.3. Генеральный  директор, являющийся единоличным  исполнительным органом Общества:  

а) без доверенности действует от имени Общества, в  том числе представляет его интересы и совершает сделки; 

б) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;  

в) издает приказы  о назначении на должность работников Общества, об их переводе и увольнении, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 

г) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным  законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” или Уставом  Общества к компетенции общего собрания Участников Общества.

7.4. В качестве  единоличного исполнительного органа  Общества может выступать только  физическое лицо, за исключением  передачи полномочий по договору  управляющему.

Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства  участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

7.5. Контракт  с Генеральным директором от  имени Общества подписывается  единственным Участником или  лицом, председательствовавшим на  заседании Общего собрания участников  Общества, на котором был избран  Генеральный директор, или одним  из участников Общего собрания  участников Общества, уполномоченным  решением Общего собрания участников  Общества.

7.6. Заместители  Генерального директора назначаются  Генеральным директором в соответствии  со штатным расписанием и возглавляют  направления работы в соответствии  с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора  действуют в пределах своей  компетенции по доверенности  от имени Общества.

При отсутствии Генерального директора, а также  в иных случаях, когда Генеральный  директор не может исполнять своих  обязанностей, его функции исполняет  назначенный им заместитель или  исполняющий обязанности. 

 

VIII. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ  ОБЩЕСТВА. 

 

8.1. Участник  обязан:

8.1.1. В течение  одного года после принятия  в Общество оплатить определенную  ему долю в уставном капитале. Часть прибыли начисляется участнику  с момента фактической оплаты 100% своей доли в уставном капитале.

8.1.2. Соблюдать  требования Устава, выполнять решения  органов управления Общества, принятые  в рамках их компетенции.

8.1.3. Не разглашать  конфиденциальную информацию о  деятельности Общества.

8.1.4. Немедленно  сообщать Генеральному директору  о невозможности оплатить заявленную  долю в уставном капитале.

8.1.5. Беречь  имущество Общества.

8.1.6. Выполнять  принятые на себя обязательства  по отношению к Обществу и  другим участникам, в случае их  вступления в Общество.

8.1.7. Оказывать  содействие Обществу в осуществлении  им своей деятельности.

8.2. Участник  имеет право:

8.2.1. Участвовать  в управлении делами Общества.

8.2.2. Получать  информацию по деятельности Общества  и знакомиться с его бухгалтерскими  книгами и иной документацией.

8.2.3. Принимать  участие в распределении прибыли.

8.2.4. Получать  пропорционально своей доле в  уставном капитале долю прибыли  (дивиденды), подлежащую распределению.

8.2.5. Избирать  и быть избранным в органы  управления и контрольные органы  Общества.

8.2.6. Получать  в случае ликвидации Общества  часть имущества, оставшегося  после расчетов с кредиторами,  или его стоимость.

8.2.7. Обжаловать  в соответствующие органы Общества  действия должностных лиц Общества.

8.2.8. В любое  время выйти из Общества независимо  от согласия других участников, в случае их вступления в  Общество, и получить стоимость  части имущества Общества, соответствующей  его доле в уставном капитале  в порядке и в сроки, установленные  настоящим Уставом и законом.

8.2.9. Пользоваться  иными правами, предоставляемыми  участникам общества с ограниченной  ответственностью законодательством.

8.3. Число  участников Общества не должно  быть более пятидесяти.

8.4. Любые  соглашения участников Общества, направленные на ограничение  прав любого другого участника  по сравнению с правами, предоставляемыми  действующим законодательством,  ничтожны.

8.5. Участники  Общества имеют право преимущественной  покупки доли (ее части) в уставном  капитале Общества, продаваемой  или отчуждаемой иным способом  другим участником. Указанное положение  распространяется, в том числе,  на случаи внесения Участником  принадлежащей доли в уставным  капитал другого общества.

Соглашением участников Общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного  права покупки.

8.6. Доля участника  Общества может быть отчуждена  до полной ее оплаты лишь  в той части, в которой она  уже оплачена.

8.7. Единственный  Участник, желающий продать свою  долю (ее часть) реализует её  в соответствии со своим решением  и подает соответствующее уведомление  Генеральному директору Общества, в котором должно быть указано,  какому третьему лицу он продает  свою долю (ее часть).

8.8. Участник  получает право на отчуждение  своей доли (ее части) третьим  лицам лишь после того, как  другие участники в течение  одного месяца после официального  объявления о предстоящей продаже  доли не воспользуются преимущественным  правом покупки. Реализация доли  третьим лицам допускается с  согласия Общего собрания участников.

8.9. Согласие  Общего собрания участников на  приобретение доли участника  третьим лицом является основанием  для заключения участником сделки  купли-продажи доли или иной  сделки, влекущей переход права  на долю, в установленном законом  порядке.

Заключение  сделки купли-продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений  в Устав и Учредительный договор  Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих  им долей.

К приобретателю  доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права  и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной  доли (части доли), за исключением  прав и обязанностей, предусмотренных  абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем  вторым п. 2 ст. 9 ФЗ "Об обществах с  ограниченной ответственностью".

Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом  обязанность по внесению вклада в  имущество, возникшую до уступки  указанной доли (части доли), солидарно  с ее приобретателем.

8.10. В случае  если участники Общества не  воспользуются своим преимущественным  правом покупки в течение месяца  со дня извещения о предстоящей  продаже доли, участник, желающий  продать свою долю (ее часть), вправе  обратиться к Общему собранию  участников с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию  доли третьим лицам.

В течение  одного месяца Общее собрание участников должно дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии.

8.11. Если  в соответствии с решением  Общего собрания участников отчуждение  доли участника (ее части) третьим  лицам невозможно, а другие участники  Общества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от  Общества заключения договора  выкупа доли.

Стоимость доли (ее части) определяется путем вычета суммы уставного капитала из стоимости  чистых активов Общества.

Если Общество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников Общества. В этом случае ему должна быть выплачена  стоимость части имущества, соответствующей  его доле в уставном капитале Общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом  и настоящим Уставом.

8.12. В случае  приобретения доли участника  (ее части) самим Обществом  оно обязано реализовать ее  другим участникам или третьим  лицам в течение 1 (Одного) года  после приобретения в порядке,  предусмотренном законом и настоящим  Уставом, либо уменьшить свой  уставный капитал в установленном  порядке.

8.13. Доли  в уставном капитале Общества  переходят к наследникам граждан  и к правопреемникам юридических  лиц, являвшихся участниками общества.

8.14. При отказе  участников Общества в согласии  на переход или перераспределение  доли к наследнику (правопреемнику), если такое согласие необходимо  в соответствии с уставом Общества, доля переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской  отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

8.15. Участник  Общества вправе заложить принадлежащую  ему долю (часть доли) в уставном  капитале Общества другому участнику  Общества или, если это не  запрещено уставом Общества, третьему  лицу с согласия решения Общего  собрания участников Общества, принятому  большинством голосов всех участников, если иное не предусмотрено  уставом Общества. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.

8.16. Общество  не вправе приобретать доли (части  долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных  законом.

В случае если уставом Общества уступка доли (части  доли) участника третьим лицам  запрещена, а другие участники отказались от ее приобретения, а также в  случае отказа в согласии на уступку  доли (части доли) участнику Общества или третьему лицу, если необходимость  получить такое согласие предусмотрена  уставом Общества, Общество обязано  приобрести по требованию участника  Общества принадлежащую ему долю (часть доли).

8.17. В случае  обращения взыскания на долю (часть  доли) участника Общества в уставном  капитале Общества по долгам  участника, Общество вправе выплатить  кредиторам действительную стоимость  доли (часть доли) участника. 

 

 

 

XIX. Порядок выхода участников общества  

 

9.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества. *(Комментарий: если в обществе один участник, то он не вправе выходить из общества, это же относится к выходу последнего участника общества, если он остается последним)

9.2. В случае  выхода Участника Общества из  Общества его доля переходит  к Обществу с момента подачи  заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано  выплатить Участнику Общества, подавшему  заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его  доли, определяемую на основании  данных бухгалтерской отчетности  Общества за год, в течение  которого было подано заявление  о выходе из Общества, либо  с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.