Слияние и поглощение перспективы и проблемы

Выгоды от слияния могут  быть получены в связи с экономией  на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладать соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.

Повышение качества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.

При желании всегда можно  найти компании, в которых возможности  снижения затрат и повышения объемов  продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации  руководителей, т.е. компании, имеющие  неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными  кандидатами на поглощение со стороны  фирм, имеющих более эффективные  системы управления. В некоторых  случаях “более эффективное управление”  может означать просто необходимость  болезненного сокращения персонала  или реорганизации деятельности компании.

Практика подтверждает, что  объектами поглощений, как правило, оказываются компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных  компаниях фактические нормы  доходности были относительно низкими  в течение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.

Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

Налоговое законодательство стимулирует слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых  льгот. Например, высокодоходная фирма, несет высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут  использованы для созданной корпорации.

Диверсификация производства. Возможность  использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Мотивом для слияния может  стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она  действует в отрасли, находящейся  в стадии зрелости. Компания создает  крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором  привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки  денежных средств для проведения слияний. В противном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые найдут применение избыточным денежным средствам.

Разница между ликвидационной и  текущей рыночной стоимостью (продажа  “вразброс”). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”. Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.

Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства  компании. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.

Иногда причиной слияния  компаний является самоуверенность  руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются  азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.

На основании мотивов предприятий  к проведению сделки по поглощению, были выделены следующие основные принципы слияний и поглощений:

1)  принцип объединения;

2)  принцип структурной оптимизации;

3)  принцип синергии;

4)  принцип дополнения специфичными активами;

5)  принцип изменения стоимости компании.

Они отражают основные правила, по которым  можно классифицировать успех проведённой  сделки слияния или поглощения.

Слияния могут повысить эффективность  объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей  производственной деятельности, усилить  бремя бюрократии. Чаще всего очень  сложно заранее оценить, насколько  велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением. Но и результаты множества исследований по измерению чистого эффекта уже произведенных слияний и поглощений дают очень противоречивые, зачастую абсолютно противоположные, выводы.

Современное европейское  и российское регулирование сделок по приобретению контроля над компаниями построено на следующих принципах:

1) инициатор поглощения  публичной компании осуществляет  скупку ее акций публично, и  при этом он обязан предлагать  одинаковые условия выкупа акций  всем владельцам акций (публичная  оферта);

2) если инициатор поглощения  в ходе публичной скупки акций  получает право контроля над  компанией, другие акционеры компании  должны быть защищены;

3) акционерам компании  должно предоставляться достаточно  времени и информации для принятия  ими взвешенного решения относительно  оферты. В случае, если совет директоров компании дает рекомендацию акционерам, совет должен предоставить свой вывод относительно того, как принятие оферты по-влияет на занятость, условия труда и расположения производственных мощностей компании;

4) совет директоров компании  не должен препятствовать инициатору  поглощения на протяжении всего  времени действия оферты, он не  может отказать акционерам в  возможности принимать решение  относительно оферты;

5) запрещаются действия, направленные на создание фальшивого  рынка акций, выпускаемых компанией,  инициатором поглощения или любой  другой компанией, которая имеет  отношение к оферте, в результате  которых процесс повышения или  снижения цен на акции становится  искусственным, и при этом нарушается  нормальное функционирование рынков;

6) оферта предоставляется  лишь при условии, что инициатор  поглощения обеспечил свою возможность  осуществить оплату согласно  условиям оферты всем, кому она  адресована, или принял все «разумные  меры» для обеспечения предоставления  другого, помимо денежного, вида  компенсации, предусмотренного офертой;

7) отвлечение компании  от ее обычных дел, вызванное  предоставлением оферты, не может  длиться дольше разумно необходимого  времени. Надлежащая реализация  этих принципов способствует  созданию в стране  рынка корпоративного  контроля.

4. Механизм  слияний и поглощений компаний

Для того чтобы  слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

• Правильно выбрать организационную форму сделки;
• Обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
• Иметь финансовые ресурсы для объединения;
• В случае слияния быстро решить вопрос "кто главный".

Возможны следующие  организационные формы слияний  и поглощений компаний:

1. Объединение нескольких компаний предполагает, что одна из участниц соглашения принимает на свой баланс активы и обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее 50% акционеров компаний, участвующих в сделке;
2. Объединение нескольких компаний предполагает, что создается новое юридическое лицо, принимающее на свой баланс активы и обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее 50% акционеров объединяемых компаний;
3. Покупка акций компании с оплатой в денежной форме, в обмен на акции, ценные бумаги поглощающей компании. Инициатор сделки может вести переговоры с акционерами компании на индивидуальной основе;
4. Покупка активов компании - необходима передача прав собственности на активы, средства должны быть выплачены компании как хозяйственной единицы, а не ее акционерам.

Сделки по слиянию  и поглощению компаний могут быть осуществлены таким образом:

• Компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;
• Компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;
• Компания Х может купить контрольный пакет акций компании В, став при этом холдингом для компании В, Который продолжает функционировать как самостоятельная единица;
• Проведение слияния компании Х и компании В на основе обмена акциями между ними;
• Компания Х сливается с компанией В и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

Для того чтобы слияние  прошло успешно, при планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Поглощение компании может оказаться  сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов. Налоговый статус данной сделки оказывает  влияние и на величину налогов, которые  компания платит уже после поглощения.

5. Основные  проблемы при проведении слияний/поглощений компаний.

На основании информации, источником которого стало исследование, которое проводилось в первую очередь с помощью интервьюирования сотрудников, участвующих в слияниях/поглощениях, были выделены следующие основные проблемы при проведении слияния/поглощения:

1. Усиление  флуктуации сотрудников.

Особенно это касается поглощаемых предприятий. Многие слияния/поглощения связаны со значительным сокращением  персонала в ходе ликвидации дублирующих  функций и централизации. Неуверенность  в сохранении своего рабочего места  заставляет большинство сотрудников (в том числе исключительно  ценных) начать поиск новой работы. Вместе с сотрудниками компания лишается не только ноу-хау, но и части клиентов, связанных с покидающими компанию сотрудниками многолетними дружескими отношениями.

2. Отсутствие  стратегии.

Особенно это характерно для поглощений в незнакомой области  с целью диверсификации. Такие  слияния/поглощения, совершаемые под  действием сиюминутного импульса и  не обдуманные стратегически, нередко  заканчиваются последующей продажей приобретенных активов после  неудавшихся попыток внедрения  в новую область. Однако преимущество в скорости принятия решения дополняется  значительными недостатками, связанными с растратой сил и ресурсов впустую.

3. Недооценка  затрат.

Частой ошибкой является недооценка потенциальных затрат, прежде всего на интеграцию, формирование нового имиджа, реструктуризацию отдела маркетинга и сбыта и т.д., которая, по некоторым оценкам, может составлять до трети цены сделки. Издержки на интеграцию в среднем в 3 раза перевешают запланированные, при этом сроки интеграции также, как правило, не выдерживаются. При оценке затрат не используется опыт проведенных слияний/поглощений (benchmarking).

4. Осознанно  необъективная оценка.

Сотрудники, разрабатывающие  бизнес-план предстоящей сделки, нередко  в той или иной степени заинтересованы в ее проведении и исходят из нереальных, чересчур оптимистических посылок  при его составлении. Возможной  причиной может являться острое желание  менеджеров высшего звена провести сделку в силу зависимости между  зарплатой и общей стоимостью компании, желания власти и т.п. В бизнес-планах нередко можно встретить нереальные плановые значения объемов продаж сразу после объявления сделки под прикрытием таких аргументов, как «синергия», «все из одних рук» и «системные решения».