Слияние и поглощение перспективы и проблемы

5. Отсутствие  должного контроля.

Отсутствие системы показателей, которые позволили бы оценить  успешность прохождения сделки и  степень достижения поставленных целей, еще одна проблема, отмеченная респондентами. Успех прохождения сделки отслеживается  с помощью совокупных показателей, характеризующих финансовые результаты объединенной компании, чего явно недостаточно для определения узких мест и  своевременного внесения коррективов.

Данная проблема тесно  связана с отсутствием четкого  плана слияния/поглощения. На практике большинство задач решается по мере их появления. Примером может служить  ситуация, возникшая с американской мобильной компании VoiceStream: часть сотрудников в Германии усиленно боролась с американским антимонопольным комитетом, стараясь выполнить все новые требования, не зная, что, во-первых, существует подобная группа в Америке с идентичными задачами, а во-вторых, что задача решалась исключительно путем лоббирования высшим руководством концерна в сенате.

6. Медлительность  принятия решений и размытые  компетенции.

Из-за размытых границ компетенции  и ответственности обязательства  по сделке могут переноситься в случае неудачи из одного отдела в другой. Наличие значительного количества иерархических уровней между  оперативными сотрудниками и принимающей  решение комиссией затягивает процесс  сделки и отрицательно сказывается  на общем настроении. Представление  информации и предложений на рассмотрение Совета управления (Board of Management) происходит с частотой в месяц или реже, чего явно недостаточно, причем комиссия решает не только основополагающие, но и более оперативные вопросы.

7. Культурные  барьеры.

Недооценка культурных различий ведет к сложнопредсказуемому появлению трений как во время переговоров, так и в течение интеграционной фазы. Примером может являться поглощение Маtav, в ходе которого прямая критика с целью изменить ситуацию была воспринята как желание обидеть и выставить на посмешище, что сильно затянуло процесс переговоров. Однако под культурными различиями понимаются не только различия в национальной принадлежности, но и различия в корпоративной культуре сливающихся компаний.

8. Неопытность  менеджеров.

Проекты по слияниям/поглощениям  достаточно сильно отличаются от проведения обыкновенной, пусть даже очень сложной, сделки, что требует определенных качеств от менеджмента. Достаточно большое количество неудач наблюдается  в случаях, когда менеджеры, не имея опыта проведения слияний/поглощений и полагаясь лишь на собственные  силы, берут управление в свои руки. Осознав комплексность задачи и  свою неспособность правильно делегировать подзадачи, сохраняя общий обзор, менеджеры  не торопятся признаться в своей  некомпетентности, чем лишь ухудшают дело.

Опасности слияний  и поглощений 

Покупатели готового бизнеса  берут на себя множество рисков. Они могут:

• переплатить;
• недооценить все последствия сделки и приобрести не то, что нужно;
• недооценить дополнительные инвестиции, необходимые для слияния компаний;
• неверно определить объект покупки: активы или весь бизнес;
• потерять ключевых менеджеров и специалистов при реорганизации;
• выбрать самый дорогой путь решения проблемы, зачастую слияние или поглощение приводит к ухудшению финансового положения компании;
• ошибиться в цене сделки.

По опросам руководителей  компаний, имеющих опыт участия в  слияниях и поглощениях, основные причины неудач в следующем:

• проблемы с персоналом и корпоративной культурой ;
• недооценка трудностей при слияниях двух корпоративных культур и систем ценностей;
• различие управленческих практик объединившихся компаний.

        Таким образом, все основные причины неудач слияний и поглощений сводятся к человеческому фактору.        Для эффективного проведения процедуры слияния или поглощения рекомендуется придерживаться следующих принципов:

• процедура должна начаться со всестороннего обследования деятельности компании в сфере человеческого капитала и организационной структуры;
• решения о кадровых назначениях и организационной структуре должны приниматься на основе утвержденного бизнес-плана новой компании;
• чем скорее, тем лучше;
• сбалансированность, обоснованность, "прозрачность" кадровой политики;
• открытое обсуждение процесса принятия решений;
• выявление и немедленное устранение ошибок;
• контроль за ходом и результатом кадровых назначений;
• формирование коллектива и корпоративных ценностей не должно откладываться "в долгий ящик";
• подготовка HR-менеджеров по методике отборочного процесса и изучение этими менеджерами своих обязанностей на каждом этапе данного процесса.

      На базе вышеперечисленных принципов для изменения менеджмента персонала при слияниях (поглощениях) в лучшую сторону, можно привести ряд эффективных рекомендаций, проверенных на практике. 
Необходимо предоставить работникам информацию о том, как протекает слияние (поглощение). Помимо распространения информации, необходимо также организовать обучение персонала, чтобы влиться в новый коллектив с другими бизнес-процессами, управленческой системой и культурой. Материальное и моральное поощрение - еще одно важное условие для эффективного проведения реорганизации компании.

       Не стоит недооценивать роль корпоративной культуры при слиянии (поглощении) компаний. Аудит поможет также смягчить последствия непопулярных решений в случае их необходимости. Аспекты, которые обязательно должны рассматриваться при аудите корпоративной культуры, - стратегическое направление развития компании (ее ценности, миссия); ключевые количественные и качественные показатели деятельности; организационная структура и процедуры управления (связь между подразделениями); планирование и процедуры контроля (роль менеджеров в них); организация труда; история компании и перспективы на будущее; система распространения информации в компании; форма повседневного общения; стиль поведения менеджеров и лидеров коллективов; характер выполняемых функций HR-отдела (стратегические или тактические).

6. Механизмы защиты компаний от поглощений

Во многих случаях слияния  и поглощения проводятся по взаимному  согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Враждебные слияния и поглощения – это слияния, при которых  руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся  сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.

Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

В некоторых случаях для  смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых компаний предоставляют  так называемые “золотые парашюты”, т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются  поглощающей компанией, но иногда и  акционерами целевой фирмы, чтобы  менеджеры не мешали сделке ее поглощения.

В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. Они указаны в нижеприведенной таблице.

7. Основные  тенденции российского рынка  слияний и поглощений 

Одна из наиболее значимых тенденций последних лет — повышение средней стоимости бизнеса. Следует также отметить рост интереса к эффективному бизнесу, т. е. к тем компаниям, стоимость которых на открытом рынке значительно превышает стоимость материальных активов. Дело в том, что подобные предприятия обладают теми или иными уникальными нематериальными активами, позволяющими генерировать значительный денежный поток.

Третья базовая тенденция — использование развитых инвестиционных механизмов. Это гарантируется тем, что сейчас все больше банков заявляют о своей готовности выдавать кредиты на покупку компаний.

Также хотелось бы сказать, что на данном этапе в российских компаниях четко функционирует система стратегического управления, существует понимание того, в каком направлении развивается бизнес. Это в свою очередь отражается на рынке M&A.

Значение  слияний и поглощений и их необходимость  в России.

Существование этих процессов  является неотъемлемым свойством нашей  рыночной экономики. Слияния и поглощения – те же процессы купли-продажи, только объектом здесь выступает контроль над собственностью компании. Согласно теории, слияния и поглощения способствуют большей эффективности деятельности компании за счет того, что новый  собственник считает уплаченную сумму ниже реальной, и планирует  получить большую прибыль, чем предыдущий собственник, путем встраивания  компании в свою производственную и  финансовую цепочку и реализации различного рода синергий. Однако у нас в некоторых отраслях еще до сих пор нет мощных финансово-промышленных групп, происходящие процессы слияний и поглощений напоминают процессы приватизации. За счет особенностей России практически все сделки слияний и поглощений в России эффективны, в отличие от зарубежной практики, где более половины сделок не оправдывают себя.

Особенности слияний и поглощений в России.

На особенности этих процессов  оказывают влияние развитость экономики, законодательство, развитость финансовых рынков и множество других факторов. Во-первых, это распространение враждебных «захватов». Во-вторых, это превышение стоимости активов компании над ее стоимостью как бизнеса. В-третьих, как один из итогов существования первого – «сверхконцентрация» собственности – крупнейшие акционеры стараются обеспечить себе пакет акций как минимум 75%. В–четвертых, низкая развитость финансового рынка, в результате чего недостаточно развиты процессы финансирования сделок слияний и поглощений с помощью заемных средств.

Некоторые российские компании осуществляют поглощения предприятий, находящихся за рубежом. Здесь можно  выделить две основные группы компаний. Во-первых, это крупнейшие российские холдинги, деятельность которых не ограничивается рамками нашей страны и влияет на мировой рынок. Это  такие компании, как Газпром, Лукойл, Норильский Никель. Вторая группа – это более мелкие компании, которые видят в зарубежных рынках потенциал для своего развития, и осуществляют развитие сразу на нескольких рынках, используя для них разные стратегии. Это такие компании, как МТС, Вимм-Билль-Данн и др. Главным образом они ориентируются на страны СНГ. И в том и другом случае поглощения способствуют развитию компаний, и в этом смысле положительно влияют на экономику. Что касается зарубежных компаний, то здесь тоже не все однозначно.