Слияния и поглощения, враждебные поглощения, мировой опыт и примеры в Республике Беларусь

Одна из наиболее распространенных форм поглощения — скупка акций у миноритарных акционеров (сотрудников предприятия или внешних акционеров) — тем проще, чем менее ликвидны акции компании (акционеры не знают их реальную стоимость и готовы продать по достаточно низкой цене). Еще один широко распространенный в России способ агрессивного поглощения компаний — механизм банкротства (скупка долгов). Западный способ агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций российским предпринимателям недоступен по финансовым причинам. Вместо него они используют менее затратную технологию с использованием механизма банкротства. В 2001 году она стала основным фактором развития сельскохозяйственного производства и текстильной промышленности.

Основные методы защиты от поглощения для России — «тяжба», выкуп акций менеджментом или аффилированными структурами, вывод привлекательных активов, использование альтернативных органов управления обществом (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора). Еще одна особенность российских корпоративных слияний и поглощений — наиболее высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над предприятием. Если в США в условиях распыленности акционерного капитала пакет в 10–12% акционерного капитала может рассматриваться как контрольный, то в России и контрольного (50% + 1 голос) обычно оказывается недостаточно, так как все ключевые решения требуют одобрения квалифицированным большинством (75% + 1 голос). Поэтому для снятия постоянной угрозы «блокирования» всех решений необходимо приобретать долю не менее (75% + 1).(12)

Соотношение показателя объема рынка M&A к ВВП России в 2007 году составил более 10% - рост в 2,2 раза по сравнению с 2006 годом (в2006 году - 4,5%, 2005 году - 4,3%). В 2008 году этот показатель составил около 7%. (В развитых странах отношение объема M&A к ВВП – 6-7% является нормальным).

В тройке отраслей-лидеров M&A по количеству и по объему сделок были финансовый сектор, электроэнергетика и пищевая промышленность (приложение 2, приложение 4,5).

Абсолютным лидером 2008 года был финансовый сектор. В нем произошло 54 сделки на общую сумму $22,21 млрд. Понятно, что причиной этой тенденции стал мировой финансовый кризис. Учитывая «настрой» властных и регулирующих органов, а также объективные экономические причины, в 2009 году видимое сокращение числа российских банков – до 700-800. Электроэнергетика была второй по количеству сделок M&A – 41 транзакция дала в сумме $9,53 млрд. Третий лидер - пищевая промышленность – в ней было завершено 35 транзакций в суммарном объеме $7,50 млрд. Средняя стоимость сделки в этих отраслях составила соответственно $411,32 млн., $232,53 млн. и $214,46.

В «середнячках» – в отраслях, где количество сделок M&A варьировалось от 20 до 33 - оказались ритейл (21), нефтегазовая отрасль (22), телекоммуникации (29), строительство и недвижимость (33).

В диапазоне от 15 до 20 транзакций - были транспорт (15), химия (16), СМИ, машиностроение и информационные технологии (по 17), металлургия и горнорудная отрасль (по 18).

Меньше всего было сделок в 2008 году было завершено в сегменте гостиничного бизнеса, досуга и туризма – 8.

Чтобы стать M&A-лидером месяца, отрасли достаточно было «набрать» по 5-6 сделок - в сумме от $5-6 млрд.

Так было в январе2008 – 6 транзакций в размере $3,62 млрд. в пищевой отрасли. В феврале- 5 сделок в электроэнергетике на сумму $3,15 млрд. В марте- 5 сделок в металлургии на сумму $2,77 млрд. (Приложение 1)

Крупнейшая сделка этого месяца – покупка российским гигантом черной металлургии ОАО "Мечел" британского производителя феррохрома Oriel Resources Plc. Держатели его 95,69% акций согласились на условия оферты "Мечела" – $2,2 за акцию ($1,5 млрд. за всю компанию) (Приложение 3).

В апреле – 5 сделок на сумму $3,32 млрд. в нефтегазовом секторе. Крупнейшая транзакция в этом списке – выкуп 50,0% минус 1 акция "Сибур Холдинга" менеджментом компании у ОАО "Газпромбанк" за 53,5 млрд. рублей ($2,23 млрд.) – стала и одним из самых масштабных разочарований на рынке после вынужденного разрыва договоренностей, последовавшего осенью. В итоге месячная емкость рынка скорректировалась до $5,05 млрд., а вклад нефтегазовой отрасли – до $1,09 млрд.

«Несмотря на то, что сделка не состоялась, она не отменила тренда по скупке акций предприятий их менеджментом, - говорит Антон Смирнов, главный редактор журнала «Слияния и Поглощения». В этом году он будет иметь развитие. В условиях, когда стоимость бумаг публичных компаний снизилась до 90,0%, их приобретение может оказаться очень заманчивым для менеджеров».

Феерический взлет на 137,8% относительно предыдущего месяца продемонстрировал российский рынок M&A в мае 2008 года. После трехмесячного снижения показателей, активность на рынке готового бизнеса России резко подскочила до $12,01 млрд. Выкуп 50,0% акций ЗАО "КМ Инвест" Потаниным у Прохорова и ответный ход второго (приобретение части активов, находившихся на балансе "КМ Инвеста") принесли в этом месяце рынку M&A в общей сложности $7,35 млрд. Эта сумма составляла заметно больше половины общей суммы майских транзакций. Если не брать эти сделки в расчет, майские M&A «осиротели» бы до «нормальных» $4,66 млрд. Победителем в мае в рейтинге M&A-активности стал финансовый сектор.

Тем не менее, после майского «взлета» рынка, у M&A вряд ли были иллюзии относительно перспектив на его стабилизацию на таком максимальном уровне. И тем катастрофичнее показалось его падение в июне-июле. Рынок слияний и поглощений в России в эти месяцы, как казалось, достиг «дна». Июнь не принес ни одной «суперсделки» по цене в $2,0 и более млрд., наподобие тех, которые часто «поднимали» рынок как в 2007-м, так и в начале 2008 года. В июле дефицит крупных транзакций еще более усугубился. Так, крупнейшей сделкой месяца стала покупка телекоммуникационного актива – 100% акций ОАО «Межрегиональный транзит телеком» (МТТ) – за $0,68 млрд. (оценочно). Покупателем выступило ЗАО «Синтерра», представляющее интересы группы компаний «Промсвязькапитал» братьев Ананьевых. Оценка показателя общей активности в августе после учета несостоявшихся транзакций показала еще более слабый результат – $2,76млрд. Число сделок при этом было вполне «летним» – 22. Емкость рынка слияний и поглощений в России в августе стала на две трети меньше по сравнению с аналогичным периодом 2007 года. В свою очередь, среднемесячный показатель за период январь-август 2008 года сократился до $7,63 млрд. (за период январь-август 2007 года - $10,18 млрд.).

И все же мощные результаты, показанные в отдельные месяцы первой половины 2008 года, не позволили рынку ослабеть настолько, чтобы можно было говорить о снижении за период с начала года по август включительно. За январь-август емкость рынка вновь достигла рекордной отметки по сравнению с аналогичными периодами предыдущих лет – $61,0 млрд. Однако аналитики понимали - рекордные темпы снижаются. Тем более что первое полугодие ознаменовалось ужесточением монетарной политики государства.

Несмотря на фондовую панику, сентябрьский рынок M&A по сравнению с августом вырос почти на 106,2%. Скорее всего на такой рост повлияло открытие нового делового сезона, когда бизнесмены завершали запланированные транзакции. И пока они не очень корректировали свои планы с кризисными явлениями в экономике. Это подтверждает и тот факт, что как только владельцы бизнесов, готовых к продаже, взяли эти явления в расчет, объем сделок стал резко сокращаться.

Уже в октябре объем российского рынка M&A снизился по отношения к сентябрю на 12,1% (до $5,0 млрд.), а в ноябре – обрушился на 52,6% по сравнению с сентябрем. Итого - рынок за два месяца потерял 64,7% своего объема.(10)

 

 

3.2 Практика слияний и поглощений в Республике Беларусь

 

 

Ясно, что развитие рынка слияний и поглощений в Республике Беларусь находится в зачаточном состоянии, что в первую очередь связано с отсутствием биржевых отношений и замедленным разгосударствлением собственности.

В 2008 году число сделок слияний и поглощений в Беларуси увеличилось. Иностранные покупатели участвовали в 21 сделке с общей заявленной стоимостью 831 млн. долларов (без учета приобретения «Газпромом» акций «Белтрансгаза»).

Топ-20 сделок слияния и поглощения в Беларуси в 2007–2008 годах представлена в приложении 6.

В целом же совокупная оцененная стоимость M&A-сделок в Беларуси в 2008 году превысила 1,5 млрд. долларов.

В 2010 году следует ожидать крупных сделок в банковском секторе – имеется в виду продажа крупных госбанков.

В то же время акцент будет смещаться в сторону так называемых «защитных» (defensive) отраслей. То есть отраслей, которые более стабильны к динамике делового цикла. В частности, это базовые отрасли потребительских товаров: продукты питания, продуктовая розница, телекоммуникации и Интернет, фармацевтическая отрасль, некоторые другие потребительские товары. В Беларуси есть как частные, так и государственные предприятия в этих отраслях. Более того, заявлены планы по приватизации крупных и средних игроков в пивной промышленности, в фармацевтической отрасли.

При этом очевидно, что масштабной приватизации в Беларуси не будет.

В то же время есть понимание, что отдельные предприятия, в принципе, могут быть проданы иностранным инвесторам и это не повлияет на национальную безопасность.

Рассмотрим несколько примеров слияний и поглощений 2009 года на внутреннем рынке Республики Беларусь.

Так, в ноябре 2009 года на рынке юридических услуг Республики Беларусь произошло крупнейшее слияние [7].

Юридические компании «Степановский, Папакуль и партнеры» и «Вашкевич, Сапего и Храпуцкий», входящие в пятерку крупнейших компаний отрасли в Республике Беларусь, объявили о своем слиянии, и с января 2010 г. будут вести совместный бизнес.

Объединенная команда, состоящая из 22 юристов, в том числе 8 из которых рекомендованы в качестве лидирующих белорусских юристов международными юридическими справочниками, продолжит работу под брендом «Степановский, Папакуль и партнеры» (СПП) в новом офисе в центре города. Решение об объединении единогласно принято всеми действующими партнерами обеих компаний 11 ноября 2009 г.

«Объединение команд позволит поднять качество оказываемых услуг на новый уровень. Потребности многих клиентов требуют подключения к работе над проектом до 10-12 специалистов одновременно. Это возможно сделать, только обладая большой командой профессионалов» - отмечает управляющий партнер СПП Александр Степановский.

«Мы уверены, что объединение близких по духу и отношению к Клиентам команд юристов будет успешным и приведет к усилению наших позиций на рынке юридических услуг Республики Беларусь» - заявил партнер «Вашкевич, Сапего и Храпуцкий» Aндрей Вашкевич.

Благодаря объединению получат новое развитие практики по недвижимости и строительству, судебному разрешению споров, налогам, сопровождению сделок слияний/поглощений, особенно в банковской и страховой сфере. Объединение и дальнейшее развитие наиболее востребованных на рынке практик позволит СПП закрепить свои лидерские позиции в этих сферах, а также усилить корпоративное и арбитражное направление в деятельности СПП.

«На современном рынке сегодня наиболее востребованы юридические услуги в области сопровождения сделок и споров с недвижимостью, землей и строительством, FMCG (продовольственные товары). Масштаб компаний постоянно растет, что требует от юридических компаний больших ресурсов и высокого профессионализма», - отметил управляющий партнер СПП Валерий Папакуль.

На протяжении 2-3 последних месяцев 2009 года на слуху новость о том, что крупный оператор МТС и сеть «Связной» собираются объединиться.

Сотовый оператор МТС ведет переговоры о передаче сети своих фирменных салонов в управление группе компаний «Связной». Сотрудники двух компаний объясняют, что МТС отчаялась найти для своей розницы команду менеджеров, но объединение двух сетей пока не обсуждается [8].

В ноябре 2009 года сотрудники компании «ТС-Ритейл» («дочка» АФК «Система»; управляет примерно 320 салонами под вывеской МТС и 40 — под брендом «Точка») получили письмо от МТС, в котором говорится, что команда менеджеров сети «Связной» будет оказывать сотовому оператору консультационно-управленческие услуги по развитию его розничной сети. Всего у самой МТС и «ТС-Ритейла» с учетом франчайзинговых салонов более 1700 точек продаж.

Основной владелец «Связного» Максим Ноготков подтвердил эту информацию, отказавшись обсуждать подробности проекта. М.Ноготков сформировал команду из менеджеров первого и второго звеньев «Связного» — всего 13 человек, включая исполнительного вице-президента Сергея Румянцева,— которая будет оказывать консалтинговые услуги МТС, оставаясь в штате «Связного».

Договор, по которому «Связной» станет управляющим салонами МТС, может быть заключен в течение месяца. Благодаря сокращению управленческих расходов, использованию единых технологических решений, совместных закупок и объединению логистических функций экономический эффект для двух сетей может составить не менее $40 млн. в год. Кроме того, партнерство позволит «Связному» закупать товар со скидками иногда до 10% и получать вознаграждение от МТС за консалтинговые услуги. Так, «Беталинк» (салоны сети будут ребрендированы в МТС) получает за продвижение бренда оператора около $2 млн. в месяц.

Группа компаний «Связной» основана в 2002 году Максимом Ноготковым, объединяет около 1705 салонов в России и 64 — в Республике Беларусь. Доля на российском рынке сотового ритейла — 17%. Розничный оборот в 2007 году — $2,34 млрд., выручка за первое полугодие 2008 года — $1,7 млрд., долг — около $60 млн.

Для МТС привлечение сторонней управленческой команды — логичный шаг.

 2012 год можно признать одним из самых удачных для рынка слияний и поглощений в Беларуси за последние 5 лет. Общий объем сделок слияний и поглощений в 2012 году 383 млн.$, что в 2.5 раза больше, чем в 2011 году.

Ключевым драйвером роста рынка стала активность локального бизнеса, 92% от общего объема рынка было совершено при участии белорусского капитала.

Вступление Беларуси в ЕЭП и поэтапное вступление в силу соглашений создает отличные предпосылки для роста рынка в последующие годы.

В 2012 году в капитал белорусских компаний было привлечено и реинвестировано 1.25 млрд.$, что почти на 70% меньше, чем в 2011. Однако если очистить показатели 2011 года от 2.5 млрд.$, которые поступили по итогам продажи вторых 50% акций ОАО «Белтрансгаз», падение составит всего около 2%.

В 2012 году объем вновь привлекаемых инвестиций практически сравнялся с объемом реинвестированных ресурсов из-за резкого снижения первого показателя.