Стратегия слияния и поглощения в банковском бизнесе

 

1.2. Мотивы и риски слияний и поглощений

    

 Причины, по которым компании идут на  сделки по слияниям и поглощениям, различны. Такие сделки часто  считаются следствием неэффективности  существующих компаний.

     Сделки M&A могут быть осуществлены в поисках операционной или финансовой синергии[4]. В первом случае речь идет о горизонтальной или вертикальной интеграции производственных и организационных процессов, в результате чего повышается степень координации компании, а также достигается экономия в процессе производства. Синергия может быть основана на комбинировании взаимодополняющих ресурсов, на взаимодополняемости в области НИОКР, а также за счет возросшей рыночной мощи. Финансовая же синергия подразумевает собой получение выгод от диверсификации денежных потоков, от снижения транзакционных издержек, а также от упрочнения финансовой базы компаний, что в конечном итоге повышает их конкурентоспособность.

   Мотивом для сделки рода M&A может стать и желание компании диверсифицировать свою деятельность посредством участия в других видах бизнеса[1].  В случае, если компания имеет значительные свободные денежные средства, однако её основная отрасль уже находится в стадии зрелости, и отсутствуют привлекательные инвестиционные проекты, весьма разумным станет решение о выходе на новые рынки.

  Еще  одним из мотивов для слияний  и поглощений может быть желание  усиления монополистической или  олигополистической позиции компании. Компания, например, может поглотить  фирму-конкурента.

    Теория агентских издержек (известная  также как теория свободных  денежных потоков) также может  объяснить определенную часть  слияний и поглощений[2]. Согласно этой теории, менеджеры компании, которая создает значительные свободные денежные средства и при этом не имеет на данный момент привлекательных инвестиционных проектов, стремятся избежать выплат повышенных дивидендов акционерам компании и намеренно выводят деньги из компании с помощью неэффективных слияний и поглощений. Другими словами, к такому типу сделок M&A приводит конфликт интересов акционеров и менеджеров компании.

   Стоит также упомянуть и теорию  гордыни [1], согласно которой топ-менеджмент компании уверен, что он лучше, чем другие игроки на рынке, видит потенциал предполагаемой сделки по слиянию или поглощению. В том случае, если расчет менеджмента не оправдался, такая сделка может нанести значительный урон акционерам компании-покупателя.

  Немаловажным  представляется и мотив выгоды  с учетом дальнейшей перепродажи  активов приобретаемой компании [5]. Дешево купить и дорого продать – так можно вкратце описать этот мотив для сделки M&A. Ликвидационная стоимость компании зачастую бывает ниже ее текущей рыночной стоимости. Но даже при покупке предприятия по цене, превышающей ее рыночную стоимость, покупатель может в дальнейшем получить доход при продаже этого предприятия по частям.

  Сделки  по слияниям и поглощениям  могут иметь и налоговые мотивы. Примером может служить сделка, при которой приобретается компания, имеющая большие налоговые льготы, чтобы в дальнейшем использовать  эти льготы для всей созданной корпорации.

Мотивы слияний и поглощений приведены в табл. 1.1

Таблица 1.1

Мотивы слияний и поглощений

Что же касается банковского сектора, то можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений банков(рис.1.2):

1. Увеличение  уставного и собственного капиталов  банка.

2. Увеличение  капитализации и активов банка.

3. Получение  синергетического эффекта.

Стоит отметить, что одна из основных причин реструктуризации банков в виде слияний и поглощений - это стремление получить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких банков, совокупный результат которого превышает сумму результатов отдельных действий этих банков. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

- экономии, обусловленной масштабами деятельности;

- комбинированию  взаимодополняющих ресурсов;

- возросшей  рыночной мощи из-за снижения  конкуренции (мотив монополии);

- финансовой  экономии за счет снижения  трансакционных издержек.

Рис. 1.2.: Основные мотивы слиянии и поглощений банков

4. Мотив диверсификации тесно связан с принятием стратегического решения о диверсификации деятельности путем выхода на новые рынки с новыми продуктами, хотя и рассматривает поглощения даже на одном рынке как способ снижения риска: риск у объединенного банка ниже средневзвешенного риска отдельных банков.

5. Информационный мотив. Участники торгов обладают частной информацией, позволяющей им находить недооцененные банки. Кроме того, в процессе поглощения стоимость как поглощающего, так и поглощаемого банка пересматривается участниками рынка, так как после объявления условий сделки по слиянию или поглощению становится доступной не известная прежде информация, связанная с деятельностью банков.

6. Повышение качества управления. Слияния и поглощения банков могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одного из банков было неэффективным, а после слияния эффективность управления ими значительно повысится. Существуют банки, в которых возможности снижения затрат, повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными, а также банки, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие банки становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны банков, имеющих более эффективные системы управления.

7. Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью. Иногда ликвидационная стоимость банка выше его текущей рыночной стоимости. В этом случае банк, даже при условии приобретения его но цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продан по частям с получением продавцом значительного дохода. В целом, если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.

8. Получение экономии в виде разницы между рыночной ценой банка и стоимостью его замещения. Она образуется в том случае, когда рыночная оценка банка-мишени значительно меньше стоимости его замещения, и возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемого банка. Рыночная стоимость банка базируется на его способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность его активов.

9. Налоговые мотивы. Сокращение налоговых обязательств стимулирует поглощения. Необходимо также заметить, что в некоторых случаях поглощения мотивируются желанием банка использовать налоговые льготы, полученные в процессе предыдущей реорганизации.

 

Риски слияний и поглощений

   В сделках по слияниям и  поглощениям чрезвычайно важно  изучить все возможные риски  для принятия верных решений  на каждом из этапов сделки. Основные риски связаны с возможностью  недополучения выгод от слияния из-за допущенных просчетов, причем пострадать может любая составляющая благополучного функционирования компании: акционерный капитал, производственная деятельность или связи с внешней средой. Риски при сделках M&A можно условно разделить на несколько групп[2].(рис.1.3)

Рисунок 1.3 Риски M&A

1)Финансовые риски заключаются в следующих возможных негативных явлениях:

• увеличение кассовых разрывов;
• увеличение налоговых платежей при недостаточной проработке финансовых и юридических аспектов сделки;
• ухудшение возможностей кредитования из-за роста операционных рисков, которые не дают возможности увеличить долю займов в капитале компании;
• снижение средней нормы прибыли при слиянии с компанией с отрицательными финансовыми результатами.

2)Риски относительно ресурсов компании:

• потеря работающего персонала, которая возможна при проведении неудачного слияния, причем потерять можно обе команды работников;
• снижение лояльности работников или снижение их производительности также возможно при неблагоприятном восприятии нововведений в обеих компаниях-участницах сделки. Особо сильно это может ударить по компаниям, целью сделки которых был обмен опытом, специфическими умениями и знаниями, которые и представляли основную ценность сделки;
• несовместимость корпоративных культур, которая также является серьезным риском при крупных слияниях и поглощениях. Противостояние корпоративных культур часто наносит серьезный вред результирующей компании, так как зачастую происходит навязывание корпоративной культуры более слабой команде персонала;

3)Операционные риски:

• значительные изменения в технологической базе отрасли, которые могут привести к тому, что в определенный элемент интегрированное предприятие может оказаться неэффективным или вовсе бесполезным, в результате чего результирующая выгода от слияния будет значительно меньше;
• превышение необходимого размера предприятия, при котором помимо положительного эффекта от масштаба возникает также и отрицательный эффект масштабирования. Он может выражаться в виде ухудшения контроля за департаментами предприятия, снижения уровня координации различных подразделений холдинга, неэффективного распределения прибыли.

4)Риски, обусловленные внешней средой:

• изменения в политической среде основной страны базирования новообразованной компании или компании-покупателя. Нередко именно наличие у топ-менеджмента компании специфических административных или политических ресурсов дает ей возможность получать значительные выгоды от сделок по слияниям и поглощениям, или же делает ее саму привлекательным партнером для сделки M&A в глазах потенциальных покупателей;
• изменения в проводимой государством основного базирования новообразованной компании или компании-покупателя во внешнеэкономической политике. Это особенно сильно может затронуть международные слияния, в которых предусмотрены последующие изменения компаний-участниц слияния в их экспорте и импорте. Такие планы могут быть затронуты вводом новых тарифов или квот, что в конечном итоге приведет к снижению результирующей эффективности сделки M&A;
• меры антимонопольного регулирования, которые могут быть инициированы как конкурентами фирм-участниц сделки M&A, так и другими заинтересованными участниками рынка, будь то поставщики, потребители или дистрибьюторы продукции и услуг. Результатом таких мер может стать как затягивание осуществления сделки, так и вообще полная ее отмена;
• потеря клиентов является очень серьезным риском, который необходимо проработать и свести к минимуму. Причиной потери клиентской базы может стать уход персонала, снижение качества продукции или услуг, изменения в устоявшемся способе работы с клиентами или же простое нежелание клиентов  использовать услуги или товары под новым брендом (если таковой был создан в процессе слияния или поглощения);

    Подводя итог вышеприведенным  рискам, можно заметить, что основными  источниками их является недоучет  важных факторов в сделке M&A, неверная оценка возможностей сделки, что может привести к серьезной потере возможных выгод, а иногда вообще к убыточности всей сделки. Поэтому чрезвычайно важно в процессе подготовки той или иной сделки по слияниям и поглощениям тщательно проработать все ее аспекты, а также грамотно оценить потенциал самой сделки.

 

1.3. Финансирование слияний и поглощений

  

  В  вопросе сделок M&A одним из ключевых аспектов является то, как будет осуществляться ее финансирование [4]. Для выбора наилучшего метода финансирования сделки компания должна оценить следующие параметры своей финансовой деятельности:

• собственный капитал предприятия;
• ценность активов в случае, если берется кредит;
• соотношение между собственным и заемным капиталом;
• существующие финансовые обязательства и кредитные соглашения.

    Необходимо определить, есть ли  у компании свободные средства  и возможность получения новых  займов.

    Согласно украинскому законодательству, капиталовложения (к которым как раз и относятся сделки по слияниям и поглощениям) могут финансироваться из следующих источников [4]:

• собственные средства и финансовые резервы компании;
• заемные или привлеченные средства (в том числе зарубежные);
• средства, централизуемые союзами компаний, согласно установленному порядку.

Таким образом, сделка M&A может финансироваться следующими методами:

• самостоятельное финансирование;
• заемное финансирование;
• долевое финансирование;
• смешанное финансирование.

    Первые два способа финансирования  сделок по слияниям и поглощениям  являются так называемым денежным  финансированием, в то время как  вторые два метода относятся  к бумажному финансированию, при  котором вся сделка или ее  часть оплачивается акциями компании-покупателя.