Эмиссионные ценные бумаги

4) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска). Для документарной формы выпуска осуществляется изготовление сертификатов (бланков) ценных бумаг, которое осуществляется согласно инструкции Минфина РФ «О производстве и ввозе на территорию РФ бланков ценных бумаг». В международной практике используют бланк, имеющий шесть степеней защиты: высокую сложность графики рамки бланка, скрытый микротекст, фоновую сетку, флуоресцентное свечение розеток, изображение сложной геометрической фигуры типа водяного знака, люминесцентное свечение центральной полосы в ультрафиолетовых лучах. Бланк должен содержать обязательные реквизиты ценной бумаги и отвечать технологическим требованиям. Изготовление ценных бумаг требует больших затрат, поэтому в целях сокращения расходов разрешено печатать не ценные бумаги, а сертификаты.;

5) размещение ценных бумаг. Размещение эмиссионных ценных бумаг — это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Эмитент имеет право проводить эмиссию ценных бумаг самостоятельно в соответствии с действующим законодательством, однако для большинства из них эта процедура достаточно сложна. Поэтому многие эмитенты пользуются помощью профессиональных участников рынка ценных бумаг, которые обязуются выкупить за свой счет: 1) весь выпуск ценных бумаг по фиксированной цене с целью дальнейшей перепродажи сторонним инвесторам; 2) недоразмещенную ими среди сторонних инвесторов часть выпуска в течение оговоренного срока. Посредники могут также взять на себя обязанности по продаже ценных бумаг от имени эмитента без обязательств по выкупунедораспроданной части выпуска.;

6) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.[5]

Эмиссия ценных бумаг осуществляется в двух формах:

в форме закрытого (частного) размещения среди ограниченного  круга инвесторов, т. е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем;

в форме открытого (публичного) размещения ценных бумаг  среди потенциально неограниченного  круга инвесторов, т. е. с регистрацией выпуска и проспекта эмиссии  ценных бумаг, предполагающей раскрытие  информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Публичное размещение ценных бумаг — размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в  том числе размещение ценных бумаг  на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке  ценных бумаг.

Отличием открытой продажи от закрытой является обязательная регистрация проспекта эмиссии, раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчете об итогах выпуска. Вследствие этого эмиссия ценных бумаг при публичном размещении дополняется следующими этапами:

• подготовкой проспекта эмиссии ценных бумаг;
• регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
• раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
• раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

В качестве одного из этапов эмиссии можно рассматривать также внесение соответствующих изменений в устав акционерного общества об изменении уставного капитала и количества объявленных акций общества (при эмиссии акций).

Эмиссия акций  обычно связана с изменением уставного  капитала общества. Увеличение уставного капитала, а, следовательно, и эмиссия акций, происходит за счет увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала может находиться в компетенции общего собрания акционеров общества или совета директоров (наблюдательного совета) общества, если данное право предоставлено совету директоров общества в соответствии с уставом общества. Однако, решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.[4]

Согласно принятому  решению о размещении ценных бумаг готовится соответствующее решение о выпуске ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг представляет собой документ, содержащий данные, определяющие объем прав, закрепленных ценной бумагой. Содержание решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг определяется п. 1 ст. 17 ФЗ «О рынке ценных бумаг». В частности, в решении указываются сведения об эмитенте, о ценных бумагах (вид, категория, количество), условия их размещения и права, которые они предоставляют их владельцам. Перечень сведений, содержащихся в решении о выпуске ценных бумаг, может быть расширен только федеральными законами о ценных бумагах.

Законом специально оговорено, что решение о выпуске  облигаций с обеспечением должно также содержать сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения. К решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в документарной форме прилагается описание или образец сертификата.[1]

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных  ценных бумаг подлежит утверждению: а) в хозяйственных обществах (акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью) - советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с законом его функции;

б) у юридических лиц иных организационно-правовых форм - высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.

Решение о выпуске  акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно содержать информацию, включая полное наименование общества и его юридический адрес, дату принятия решения о выпуске ценных бумаг, наименование уполномоченного органа общества, принявшего решение о выпуске, сведения о выпускаемых ценных бумагах, правах, закрепленных ими, порядке размещения и другие сведения.

В решении о  выпуске ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых общество намерено разместить ценные бумаги. В решении о выпуске дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, а также акций, конвертируемых в акции большей номинальной стоимости (за исключением случая уве­личения номинальной стоимости акций за счет погашения акций, принадлежащих обществу, с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества), должны указываться источники, за счет которых увеличивается уставный капитал. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного общества.[2]

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» выпуск и размещение обществом дополнительных акций допускается только в пределах объявленных акций, т.е. акций, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям. При этом устав общества должен содержать положения о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости дополнительных акций. Таким образом, при выпуске дополнительных акций решение о выпуске, кроме других сведений, должно отражать изменение (уменьшение) количества объявленных акций в связи с их предполагаемой эмиссией. Конкретная форма выпуска эмиссионных ценных бумаг и порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой, указываются в решении о выпуске ценных бумаг. Невыполнение обществом указанных требований служит основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.[2]

С учетом вышеуказанных положений в отношении акционерных обществ установлены особые требования. Так, открытое общество вправе размещать акции и ценные бумаги общества, конвертируемые в акции, посредством открытой и закрытой подписки, тогда как закрытое общество не вправе размещать акции и ценные бумаги общества, конвертируемые в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.[2] Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных бумаг проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Эмиссией ценных бумаг признаются любые действия общества при выпуске дополнительных акций или изменении категории, типа, количества, номинальной стоимости размещенных акций, а также прав, удостоверенных акциями. Законодательством установлены определенные ограничения при эмиссии ценных бумаг, несоблюдение которых влечет за собой отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.[1]

В частности, не может быть осуществлена эмиссия акций в следующих случаях:

- до полной  оплаты уставного капитала общества;

- до регистрации  отчета об итогах всех зарегистрированных  ранее выпусков акций и внесения  соответствующих изменений в  устав общества;

- до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций общества.

Кроме этого, не может быть одновременно осуществлена эмиссия:

1) акций и  облигаций, за исключением эмиссии  акций и облигаций, конвертируемых  в акции;

2) обыкновенных  и привилегированных акций;

3) двух и более  выпусков акций одной категории  или типа;

4) двух и более  выпусков облигаций одной серии.

Инвесторы имеют  право на возмещение в соответствии с законодательством РФ убытков, понесенных ими в результате нарушения обществом, андеррайтером или профессиональным участником рынка ценных бумаг требований законодательства о рынке ценных бумаг.

2.2 Регистрация проспекта эмиссии, выпуска и отчета по размещению ценных бумаг

При проведении эмиссии проспект ценных бумаг регистрируется при размещении эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. [1]

Проспект ценных бумаг должен содержать сведения об органах управления эмитента, о  его банковских счетах, о порядке и условиях размещения эмиссионных ценных бумаг, о финансово-экономическом состоянии эмитента и его финансово-хозяйственной деятельности, об участниках (акционерах) эмитента, а также бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию. Сведения, включаемые в проспект ценных бумаг, подразделяются на краткие, подробные и дополнительные.

При регистрации  проспекта ценных бумаг процедура  эмиссии дополняется следующими этапами:

1) подготовка  и утверждение проспекта эмиссионных  ценных бумаг;

2) регистрация проспекта эмиссионных ценных бумаг;

3) раскрытие  всей информации, содержащейся в  проспекте;

4) раскрытие  всей информации, содержащейся в  отчете об итогах выпуска.

Проспект эмиссии  регистрируется одновременно с государственной  регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг либо впоследствии.

Согласно п. 1 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг» государственная  регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг  осуществляется ФСФР РФ или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.[1]

Государственная регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг  осуществляется на основании заявления  эмитента, к которому прилагаются  необходимые документы. К заявлению  о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами ФСФР РФ.

Так, периодические  утверждаемые ФСФР РФ Стандарты эмиссии  ценных бумаг устанавливают формы  и содержание основных документов, связанных с эмиссией ценных бумаг, а именно:

- заявления  на государственную регистрацию  выпуска ценных бумаг;

- решения о  выпуске ценных бумаг;

- проспекта  эмиссии ценных бумаг;

- отчета об  итогах выпуска ценных бумаг.

Срок для  осуществления государственной регистрации в ФСФР РФ - 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

При государственной  регистрации выпуска эмиссионных  ценных бумаг ему присваивается  индивидуальный государственный регистрационный номер, который указывается на каждом экземпляре решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

После государственной  регистрации выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг  эмитент уже не вправе изменить решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением.

Решение о выпуске  ценных бумаг составляется в двух или трех экземплярах, заверенных в  регистрирующем органе. Один экземпляр хранится в регистрирующем органе, второй – у общества, а третий передается на хранение регистратору (если таковой имеется). В случае расхождений в тексте между экземплярами решения истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.