Акционерное общество как участник рынка ценных бумаг

продуктовому принципу.

В зависимости от объема деятельности на рынке ценных бумаг ее направленности и финансовых возможностей АО могут упрощать структуру подраздела для осуществления операций с ценными бумагами или наоборот, усложнением ее, в частности, вводить в работу отдельных отделов специализацию по продуктовому принципу, базируясь на отдельных инструментах рынка.

Важным моментом в деятельности АО на рынке ценных бумаг

является контроль (внешний и внутренний) за использованием конфиденциальной информации сотрудниками коммерческих банков, в том, что возникает конфликт интересов между АО, который должен владельцам портфелей ценных бумаг, и его клиентами, которым он предоставляет услуги на фондовом рынке, и между отдельными подразделениями АО (например, инвестиционным и кредитным). С целью гарантирования безопасности АО

и исполнения интересов клиентов, необходимо придерживаться «концепции китайской стены», суть которой лежит в разделении потоков конфиденциальной информации внутри банка, в организационном отделении отдельных подразделений, что обеспечит деятельность АО на финансовом рынке.

Деятельность АО на рынке ценных бумаг предусматривает производство соответствующей политики как важной составной общей политики АО по управлению активами и пассивами.

Эмиссионные операции.  АО (коммерческий банк) при проведении эмиссионных операций на рынке ценных бумаг, учитывая их разнообразие, разрабатывает определенную эмиссионную политику. Основные направления эмиссионной политики АО:

- определение  целей эмиссионной деятельности;

- выбор эмиссионных  инструментов, то есть ценных  бумаг, которые выпускаются в  оборот;

- определение  наиболее эффективных методов  размещения ценных бумаг;

- поддержка  курса ценных бумаг собственной  эмиссии на вторичном рынке.

Эмиссионные операции  АО на рынке ценных бумаг можно систематизировать в зависимости от вида ценных бумаг, которые выпускаются в обращение , а именно:

- операции  по выпуску паевых ценных бумаг (акций);

- операции  по выпуску долговых обязательств (облигаций, депозитных сертификатов, векселей, коммерческих ценных бумаг);

- операции  по выпуску походных ценных  бумаг.

Эмиссия акций - это целенаправленная и организованная определенным образом деятельность эмитента. Требования к этой деятельности и процедуре ее осуществления определяется нормами законодательства, положениями уставного договора и уставом акционерного общества.

Основные этапы эмиссионной деятельности:

- принятие  решений про эмиссию акций;

- государственная  регистрация выпуска акций, а  для открытых акционерных обществ  также регистрация информации  о выпуске акций;

- опубликование  ведомостей относительно подписей  на акции в средствах массовой  информации;

- изготовление  акций (сертификатов) в случае документной  формы выпуска;

- размещение  акций на первичном рынке ценных  бумаг;

- отчет о  результатах выпуска акций.

Решение о выпуске акций (основной выпуск) принимаются основателями общества (Приложение А). Основатели принимают решения о выпуске акций соответственно к учредительному договору и оформляют его протоколом , содержание которого должны содержать определенные сведенья относительно выпуска акций согласно с нормами законодательства: фирменное наименование эмитента и его местонахождение, цель выпуска акций, общая сумма эмиссии и количество акций, виды акций, номинальная стоимость акций, срок и порядок подписки на акции, порядок их оплаты, порядок выплаты дивидендов и т.д.

Эмитент должен опубликовать информацию об эмиссии акций в центральных органах прессы, в официальном издании фондовой биржи до начала подписки на акции. Опубликование ведомостей об эмиссию акций является одним из способов защиты интересов потенциальных акционеров и посредников, поскольку им для принятия решения - вкладывать деньги в новый выпуск акций или нет, необходима информация об эмитенте и причинах, которые подтолкнули его аккумулировать капитал.

Законодательство РФ  предусматривает, что АО могут эмитировать исключительно именные акции. Выпуск и обращение именной акции фиксируется в реестре владельцев акций. Реестр может вести сам банк-эмитент или по его поручению реестратор ценных бумаг. АО (коммерческий банк) может сам вести реестр владельцев акций при условии, что количество владельцев именных акций не превышает 500, и он имеет разрешение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку на осуществление реестрационной деятельности. В реестр должны быть внесены ведомости про каждую именную акцию, включая ведомости о владельце, времени приобретения акций, количество акций у каждого из акционеров.

В зависимости от качественной и количественной характеристики имущественных и неимущественных прав, которые предоставляются владельцам акций, они делятся на акции привилегированные и простые. Привилегированные акции могут быть выпущены на сумму, что не превышает 10% уставного капитала АО.

По форме , в которой осуществляется выпуск и оборот акций, они делятся на те, которые имеют документную форму, и те, которые имеют бездокументную электронную форму, то есть существуют в виде компьютерных записей. Более распространенным из этих двух видов акций в РФ является первый. Акционерам выдаются акции или сертификаты акций на суммарную номинальную стоимость акций, которыми они владеют.

Размещение акций на рынке может осуществляться непосредственно эмитентом (прямая продажа) или через профессиональных посредников рынка ценных бумаг. В  Российской  Федерации более распространенным является прямая продажа акций эмитентом, в частности и АО.

Необходимым элементом размещения (продажи) акций является заключение договора между эмитентом и инвестором, согласно с которым инвестор обязуется оплатить стоимость определенного количества акций , а эмитент - передать инвестору обозначенное количество акций.

Возможны два варианта продажи акций:

- первый  вариант. Инвестор заключает сделку (в устной или письменной форме) с эмитентом про разовую оплату  полной стоимости акций, которые  он покупает;

- второй  вариант. Инвестор заключает с  эмитентом договор про подписки  на акции, согласно с которым  он обязуется оплатить полную стоимость определенного количества акций путем не одноразового платежа, то есть в нескольких этапах. В договоре подписки определяются сроки и размеры поэтапных платежей.

Кроме эмиссии акций с целью формирования уставного капитала, банки осуществляют также эмиссию акций для достижения еще некоторых целей, а именно:

- увеличения  уставного капитала путем дополнительного  выпуска акций при неизменной  номинальной стоимости акций;

- разделение  или консолидация акций при  неизменном уставном капитале;

- реорганизация  АО (например , вследствие слияния двух АО создается новое АО, которое должно выпустить свои акции. Акции АО , которые слились, обменяются на акции вновь созданного АО);

Законодательство РФ разрешает акционерным обществам осуществлять дополнительный выпуск акций только при условии, что все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости, которая не ниже номинальной.

АО (коммерческие банки) могут выкупать у акционеров собственные акции с разными целями:

- последующая  перепродажа акций с целью  поддержания рыночного курса;

- льготная  перепродажа акций работникам АО;

- аннулирование  акций, то есть списание их, снижение  таким способом уставного капитала  и уменьшения числа акционеров.

Выкупленные акции могут быть реализованы или аннулированы в течении одного года. На протяжении этого периода распределения прибыли, а также голосования на общих собраниях акционеров осуществляется без учета выкупленных АО акций.

С целью привлечения дополнительных ресурсов на средне - и долгосрочной основе (долгие пассивы) АО прибегают к эмиссии облигаций и других долговых обязательств.

Эмиссия облигаций и других долговых обязательств имеет для АО некоторые преимущества по сравнению с эмиссией акций (Приложение Б).

Во-первых, проценты, которые банки выплачивают по обязательствам, высчитываются из прибыли, которая налогооблагается.

Во-вторых, долговые обязательства не предоставляют их владельцам права голоса на сборах акционеров.

В соответствии  с законодательством РФ корпоративные облигации могут выпускаться предприятиями разных форм собственности. Облигации могут выпускаться:

- именные и на предъявителя;

- процентные, дисконтные и беспроцентные (целевые);

- со свободным  кругом обращения и с ограниченным.

Выпуск корпоративных облигаций для формирования и пополнения уставного капитала эмитентов, а также для покрытия убытков, связанных с их хозяйственной деятельностью не разрешен. Акционерные общества могут выпускать облигации на сумму, которая не превышает 25 % от размера уставного капитала, и только после полной оплаты всех выпущенных акций.

Решение о выпуске облигаций принимается эмитентом и оформляется протоколом, который должен содержать информацию относительно эмитента, цели выпуска и вида облигаций, общего объема эмиссии (ссуды), порядка выпуска облигаций и выплаты доходов, по ним, сроков и порядка погашения облигаций, и тому подобное. Технология выпуска и регистрации облигаций в значительной мере похожа с технологией выпуска и регистрации акций.

Депозитный (сберегательный) сертификат - это вид ценных бумаг, который удостоверяет сумму вклада, внесенного в АО (коммерческий банк),

и права вкладчика (держателя сертификата), на получение по окончании установленного срока суммы вклада и обусловленных в сертификате процентов в банке, который эмитировал сертификат. Основная разница между депозитным и сберегательным сертификатами заключается в том, для кого они предназначены. АО эмитируют сберегательные сертификаты с низким номиналом , ориентированные на индивидуальных вкладчиков (инвесторов), то есть это «розничные» сертификаты, и депозитные сертификаты с большим номиналом, ориентированные на институционные вкладчиков (инвесторов), большой бизнес, то есть это «оптовые» сертификаты. Кроме процентных депозитных сертификатов, выпускаются также дисконтные (зеро) депозитные сертификаты.

Депозитные сертификаты, которые обращаются, оказались привлекательными как для банков, так и для их клиентов (вкладчиков).

АО благодаря эмиссии депозитных сертификатов имеют возможность гибко управлять процессом привлечения средств, поскольку они самостоятельно определяют:

- номинал сертификатов, объем и порядок их эмиссии;

- срок сертификатов, то есть длительность привлечения средств, что позволяет банкам снизить риск несбалансированной ликвидности и планировать активные операции;

- стоимость привлечения средств, то есть дисконтную ставку или процентную (фиксированную или плавающую).

Для вкладчиков депозитные сертификаты - это ликвидный и достаточно доходный инструмент размещения их средств.

В соответствии с законодательством РФ  и нормативным актам ЦБ РФ право выпускать сберегательные (депозитные) сертификаты предоставлено только АО - коммерческим банкам. Условия и процедура их эмиссии и обращения регулируются внутренними положениями АО и должны быть обнародованы в печатных средствах массовой информации или в общедоступном для клиентов месте в АО (коммерческом банке).

Сертификаты могут выпускаться:

- номинированные как в национальной валюте, так и в иностранной валюте;

- именными или на предъявителя;

- одноразово или сериями;

- срочными или до востребования.

Номинал, сроки обращения сертификатов, депозитные процентные ставки, в законодательстве не регламентированы и определяются АО.

Именные сертификаты обращению не подлежат, а их продажа (отчуждение) другим лицам является недействительной.

Бланки сертификатов должны содержать обязательные реквизиты:

- название «сберегательный (депозитный) сертификат»;

- порядковый номер сертификата и его серий (если выпуск является серийным):

- дату внесения депозита;

- размер депозита, оформленный сертификатом (буквами и цифрами);

- обязательства банку вернуть сумму, внесенную на депозит;

- дату требования вкладчиком (бенефициаром) суммы по сертификату;

- процентную ставку за пользование депозитом и условия ее оплаты;

- название и адрес банка-эмитента, и для именного сертификата - вкладчика;

- подпись лица, уполномоченного АО подписывать такого рода обязательства, засвидетельствована печатью банка.

Сертификат должен содержать также условия выпуска, оплаты и обращения сертификата.  АО  должно предусмотреть возможность досрочного представления срочного сертификата к оплате. В таком случае АО платит владельцу сертификата его сумму и проценты по сниженной ставке, которая определяется при выдаче сертификата.

В банковской практике широкое распространение получил выпуск банковских векселей, что позволяет АО (коммерческим банкам) увеличить объем привлеченных средств, а его клиенты получают универсальное платежное средство.

Банковский вексель удостоверяет, что юридическое или физическое лицо внесло в АО (коммерческий банк) депозит в сумме и в валюте, указанной в векселе. АО, в свою очередь, обязуется погасить такой вексель при предъявлении его к оплате в указанный на нем срок. При этом на вексель начисляется определенный процентный доход, если он продан по номинальной стоимости. При продаже векселя с дисконтом сумма дисконта является будущим доходом векселедержателя. Это говорит о депозитной природе банковского векселя и делает его похожим на депозитный сертификат. Однако в отличие от последнего банковский вексель может быть использован его владельцем не только в качестве средства накопления, но и в качестве покупательного и платежного средства. Держатель векселя может расплатиться им за товары и услуги, передавая вексель по индоссаменту новому векселедержателю, к которому по закону переходят все права по векселю.