Акционерные общества. Создание, управление, направления совершенствования деятельности

- государственной регистрации  одного из обществ, созданных  путем реорганизации общества  в форме разделения, - для решения  общего собрания акционеров о  реорганизации общества в форме  разделения;

- внесения в единый  государственный реестр юридических  лиц записи о прекращении деятельности  присоединяемого общества - для решения  общего собрания акционеров о  реорганизации общества в форме  присоединения;

- государственной регистрации  юридического лица, созданного путем  реорганизации общества, - для решения  общего собрания акционеров о  реорганизации общества в форме  слияния, выделения или преобразования;

- государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска)  ценных бумаг - для решения  общего собрания акционеров об  увеличении уставного капитала  общества путем увеличения номинальной  стоимости акций или размещения  дополнительных акций, решения  общего собрания акционеров об  уменьшении уставного капитала  общества путем уменьшения номинальной  стоимости акций либо решения  общего собрания акционеров о  дроблении или консолидации акций;

- приобретения хотя бы  одной акции - для решения общего  собрания акционеров об уменьшении  уставного капитала общества  путем приобретения обществом  части собственных акций в  целях сокращения их общего  количества либо путем погашения  приобретенных или выкупленных  обществом акций.

Решение о созыве годовых  и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами  и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить  другие необходимые действия. Общее  собрание акционеров не вправе принимать  решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано  не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных  п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона «Об  акционерных обществах», сообщение  о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано  не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение  о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих  право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или  вручено каждому из указанных  лиц под роспись.

Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том  числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые  Федеральным законом «Об акционерных  обществах», Уставом Общества, а  также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

При подготовке Общего собрания лицам, имеющим право на участие  в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами  в сроки и объеме, устанавливаемые  Федеральным законом «Об акционерных  обществах».

Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает Председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

При отсутствии кворума для  проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное  Общее собрание акционеров с той  же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной  инициативы, требования Ревизионной  комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося  владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Порядок и сроки проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом  «Об акционерных обществах».

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в  формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного  Общего собрания акционеров, созываемого  по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов  голосующих акций общества.

Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного  Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня  Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких  предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования  соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы  или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров создаваемого Общества, его коллегиальный исполнительный орган, Ревизионную комиссию или кандидата в Ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого Общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого Общества.

В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации  Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов  голосующих акций реорганизуемого  общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в Совет директоров создаваемого путем реорганизации  в форме слияния Общества, число  которых не может превышать число  избираемых соответствующим Обществом  членов Совета директоров создаваемого Общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом  директоров реорганизуемого Общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, Ревизионной  комиссии или решения об утверждении  Ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого  общества, создаваемого путем реорганизации  в форме слияния, разделения или  выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров реорганизуемого  общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае если в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее  чем 10% голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного  Общего собрания акционеров или принято  решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может  быть созвано лицами, требующими его  созыва.

Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия  акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений  по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Принятие решений  путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным  решением нарушены его права и  законные интересы.

 

2.3.2 Совет директоров ОАО «Адиком»

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство  деятельностью Общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных Уставом  Общества и Федеральным законом  «Об акционерных обществах» к  компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) Определение приоритетных  направлений деятельности Общества.

2) Созыв годового и  внеочередного Общих собраний  акционеров, за исключением случаев,  предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального  закона «Об акционерных обществах».

3) Утверждение повестки  дня Общего собрания акционеров.

4) Определение даты составления  списка акционеров, имеющих право  на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные  к компетенции Совета директоров  Общества в соответствии с  положениями гл. VII Федерального  закона «Об акционерных обществах»  и связанные с подготовкой  и проведением Общего собрания  акционеров.

5) Размещение Обществом  облигаций и иных эмиссионных  ценных бумаг в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных  обществах».

6) Определение цены (денежной  оценки) имущества, цены размещения  и выкупа эмиссионных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных  обществах».

7) Приобретение размещенных  Обществом акций, облигаций и  иных ценных бумаг в случаях,  предусмотренных настоящим Уставом  и Федеральным законом «Об  акционерных обществах».

8) Избрание членов Правления  и Генерального директора Общества  и досрочное прекращение их  полномочий, установление размеров  выплачиваемых им вознаграждений  и компенсаций.

9) Рекомендации по размеру  выплачиваемых членам Ревизионной  комиссии АО вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

10) Рекомендации по размеру  дивиденда по акциям и порядку  его выплаты.

11) Использование резервного  и иных фондов Общества.

12) Утверждение внутренних  документов Общества, за исключением  внутренних документов, утверждение  которых отнесено Федеральным  законом «Об акционерных обществах»  к компетенции Общего собрания  акционеров, а также иных внутренних  документов Общества, утверждение  которых отнесено Уставом Общества  к компетенции исполнительных  органов Общества.

13) Создание филиалов и  открытие представительств Общества  и их ликвидация.

14) Одобрение крупных сделок  в случаях, предусмотренных гл. X Федерального закона «Об акционерных  обществах».

15) Одобрение сделок в  случаях, предусмотренных гл. XI Федерального  закона «Об акционерных обществах».

16) Утверждение регистратора  Общества и условий договора  с ним, а также расторжение  договора с ним.

17) Принятие решений об  участии и о прекращении участия  общества в других организациях.

18) Иные вопросы, предусмотренные  настоящим Уставом и Федеральным  законом «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции  Совета директоров Общества, не могут  быть переданы на решение исполнительному  органу Общества.

Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным  законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные  п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных  обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением  полномочий по подготовке, созыву и  проведению годового Общего собрания акционеров.

Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании  число голосов, принадлежащих каждому  акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в  Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут  переизбираться неограниченное число  раз.