Акционерные общества. Создание, управление, направления совершенствования деятельности

По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных гл. II настоящего Федерального закона.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем  Совета директоров Общества.

Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Требования, предъявляемые  к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются  Положением о Совете директоров.

Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров.

Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое  время переизбрать своего Председателя.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания  Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение  протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

Заседание Совета директоров созывается Председателем по его  собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной  комиссии (Ревизора) или Аудитора, Правления, Генерального директора Общества, а  также иных лиц, определенных Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний  Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным  голосованием.

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 50 % от числа избранных членов Совета директоров Общества (не менее половины).

При определении наличия  кворума и результатов голосования  учитывается письменное мнение члена  Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего  указанный кворум, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение  только о созыве такого внеочередного  Общего собрания акционеров.

Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено  иное. При решении вопросов на заседании  Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному  лицу, в том числе другому члену  Совета директоров Общества, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

Члены Правления не могут  составлять более одной четвертой  состава Совета директоров.

По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими  своих обязанностей могут выплачиваться  вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением  ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются  решением Общего собрания акционеров.

В случае если число членов Общества будет не больше одного, все  вопросы, отнесенные к компетенции  Совета директоров, утверждаются решениями  единственного акционера Общества.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее  пятидесяти, функции Совета директоров Общества может осуществлять Общее  собрание акционеров Общества. В этом случае решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров Общества и об утверждении его повестки дня возлагается решением Общего собрания акционеров Общества на одного из акционеров Общества.

2.4 Исполнительные  органы ОАО «Адиком»

Руководство текущей деятельностью  Общества осуществляется единоличным  исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным  исполнительным органом Общества - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров.

Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом. Членами Правления, как правило, являются руководители ведущих подразделений  и служб Общества.

Правление образуется Общим  собранием акционеров Общества. Количественный состав Правления определяется Общим  собранием акционеров Общества.

Общее собрание акционеров вправе в любое время прекратить полномочия любого из членов Правления, расторгнуть с ним договор  и образовать новый состав Правления. Прекращение полномочий члена Правления  не влечет за собой увольнения с  соответствующей должности, занимаемой в аппарате Общества.

Правление действует на основании  Устава и утверждаемого Общим  собранием акционеров Положения  о Правлении, в котором устанавливаются  сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок  принятия решений. Председателем Правления  по должности является Генеральный  директор.

Права и обязанности членов Правления определяются законом, настоящим  Уставом, Положением о Правлении  Общества, утверждаемым Общим собранием  акционеров, а также договорами, заключаемыми от имени Общества Председателем  Совета директоров с каждым членом Правления.

Проведение заседаний  Правления организует Генеральный  директор, который подписывает все  документы от имени Общества и  протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени  Общества в соответствии с решениями  Правления, принятыми в пределах его компетенции.

На заседании Правления  ведется протокол. Протоколы заседаний  Правления представляются членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизору), Аудитору Общества по их требованию.

Кворум для проведения заседания Правления составляет половину от числа избранных членов Правления. В случае если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан избрать новый состав Правления.

Все решения принимаются  Правлением простым большинством голосов  от числа членов Правления, присутствующих на заседании.

Передача права голоса членом Правления иному лицу, в  том числе другому члену Правления, не допускается.

К компетенции Правления  относятся все вопросы руководства  текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

Генеральный директор назначается  Общим собранием акционеров Общества сроком на 5 (пять) лет и является единоличным исполнительным органом  Общества, без доверенности действует  от имени Общества, в том числе  представляет его интересы, совершает  сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми  работниками Общества.

Лицо считается назначенным  на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство  голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие  в Общем собрании.

Генеральный директор может  быть избран из числа акционеров либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров, необходимыми знаниями и опытом.

Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции  Общего собрания акционеров, к компетенции  Совета директоров или Правления.

Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства  текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением о  Генеральном директоре, утверждаемым Советом директоров, и договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, его замещающее.

Общее собрание акционеров вправе в любое время принять  решение о досрочном прекращении  полномочий Генерального директора, расторгнуть  с ним договор и избрать  нового Генерального директора.

Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение  решений Общего собрания акционеров;

- распоряжается имуществом  Общества в пределах, установленных  настоящим Уставом и действующим  законодательством;

- утверждает правила,  процедуры и другие внутренние  документы Общества, определяет  организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых  Общим собранием акционеров, Советом  директоров и Правлением;

- подписывает все документы,  утверждаемые Правлением;

- утверждает штатное расписание  Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу  и увольняет с работы сотрудников,  в том числе назначает и  увольняет своих заместителей, главного  бухгалтера, руководителей подразделений,  филиалов и представительств;

- в порядке, установленном  законодательством, настоящим Уставом  и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а  также налагает на них взыскания;

- открывает в банках  расчетный, валютный и другие  счета Общества, заключает договоры  и совершает иные сделки;

- утверждает договорные  цены на продукцию и тарифы  на услуги;

- организует бухгалтерский  учет и отчетность;

- обеспечивает подготовку  и проведение Общих собраний  акционеров;

- решает другие вопросы  текущей деятельности Общества.

Совмещение Генеральным  директором и членами правления  должностей в органах управления других организаций допускается  только с согласия Совета директоров Общества.

Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным  директором и возглавляют направления  работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным  директором. Заместители (заместитель) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель, согласно Положения об исполнительном органе ОАО «Адиком» Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу Общества (директору, Генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа Общества (Правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящего раздела.

2.5 Разработка  основных направлений деятельности  ОАО «Адиком».

Помимо объективных причин внешнего характера, затрудняющих реализацию продукции ОАО «Адиком» можно выделить в основном внутренние, такие как: отсутствие планирования на предприятии, неудовлетворительная работа производства и возрастающая себестоимость продукции.

Необходимость планирования деятельности организации очевидна. Планирование - это способ достижения цели на основе сбалансированности и последовательности выполнения всех производственных операций. Это необходимое условие своевременного обучения сотрудников, развития инструмента, оборудования для разработки конечного продукта.

Заключения договоров  как составная часть формирования производственной программы позволяет  учесть экономические последствия  изменения условий договоров (сроков и рамки, цен на продукцию), влияние  отклонений нормативов затрат на общую  сумму прибыли, которую планируется  получить к концу анализируемого периода.

При разработке производственной программы должны быть учтены такие  факторы: обеспеченность трудовыми  ресурсами; платежеспособность потребителей, с которыми заключаются договора на поставку продукции; реальное материально–техническое  обеспечение организации необходимыми компонентами, связью и прочими услугами.

Договоры с потребителями  продукции должны разрабатываться  юристом организации ежегодно. Если по окончании отчетного периода  не изменяются рамки, сроки поставки, цены на продукцию договоры могут  быть пролонгированы.

В договоре, заключенном  между ОАО «Адиком» (поставщиком программнвх и аппаратных средств) и организациими - потребителями продукции (заказчиками), должно быть отражено следующее:

- общие положения (указаны  стороны, заключающие договор,  их юридические адреса, срок действия  договора);

- предмет договора;

- стоимость и порядок  осуществления расчетов между  производителем (поставщиком) и потребителем (заказчиком);

- условия изменения и  расторжения договора;

- форс-мажорные обстоятельства;

- ответственность сторон.

Стабильное финансовое положение  организации во многом определяется правильностью выбранной стратегии  и организацией процесса планирования деятельности организации. С целью осуществления процесса планирования деятельности организации предлагается в организационную структуру управления ОАО «Адиком» ввести должность заместителя директора по экономическим вопросам.