Акционерное общество как субъект гражданского права

постановление ВЦИК о внешней торговле (от 13 марта 1922 г.), которое давало Наркомвнешторгу право «организовывать с утверждением Совета Труда и Обороны специальные акционерные предприятия - русские, иностранные и комбинированные»;

декрет СНК от 4 апреля 1922 г. «Об учреждении Главного комитета по делам о концессиях и акционерных обществах», который устанавливал порядок утверждения уставов акционерных обществ. Уставы подлежали предварительному рассмотрению Главным концессионным комитетом при СТО и при одобрении им представлялись на утверждение СНК (если поднимался вопрос о выдаче концессий) или СТО (если просьбы о концессиях не было). Декрет не регулировал деятельность акционерных обществ и вскоре был отменен;

постановление ВЦИК от 22 мая 1922 г. «Об основных частных имущественных паях», которое разрешало всем правоспособным гражданам организовывать акционерные общества. Постановлением устанавливалось, в каких случаях пользуются правом на судебную защиту в РСФСР иностранные акционерные общества;

«Временные правила о порядке утверждения и открытия действий акционерных обществ и об ответственности их учредителей и членов правлений», введенные СТО 1 августа 1922 г. Правилами регулировались организация и деятельность акционерных обществ до введения в действие Гражданского кодекса¹⁶.

Наконец, 11 ноября 1922 г. был утвержден  и введен в действие на всей территории РСФСР с 1 января 1923 г. Гражданский кодекс РСФСР. В разделе Х «Товарищество» пятый подраздел, названный «Акционерное общество (паевое товарищество)», содержал 45 статей (ст. 322-366). По Гражданскому кодексу РСФСР акционерное общество являлось разновидностью товарищества и приравнивалось к паевому товариществу. В ст. 322 Кодекса давалось следующее определение: «Акционерным (или паевым) признается товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций) и по обязательствам которого отвечает только имущество общества»¹⁷.

Гражданский кодекс РСФСР 1922 г. являлся  важнейшим в России источником акционерного права. Он служил стабильной базой для создания и деятельности акционерных обществ, которых на начало 1925 г. насчитывалось свыше 150¹⁸. Впоследствии Кодекс был дополнен рядом подзаконных актов, важнейшим из которых являлось Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 г. Положение разрешило вопрос о юридической природе государственных акционерных обществ, доля которых среди прочих паевых товариществ к тому времени составляла 96%. Как указывалось в Положении, эти общества имеют целью не формирование капитала, а хозяйственную деятельность. Их акции не котировались на бирже, а подлежали отчуждению в качестве товара, играли роль паев объединения субъектов. Государственные и смешанные акционерные общества были акционерными только по форме, по сути же они являлись государственными предприятиями и предприятиями переходной ступени к государственным¹⁹.

После почти полувекового перерыва идея возвращения в экономику  СССР акционерных обществ появилась  в 1980 г. В связи с принятием  постановления ЦК КПСС и Совета Министров СССР от 12 июля 1979 г. N 695 «Об улучшении планирования и усилении воздействия хозяйственного механизма на повышение эффективности производства и качества работы» некоторые экономисты задумались о возрождении незаслуженно забытых форм организации производства. Так, О.Лацис писал, что акционерный механизм хозяйствования позволил бы преодолеть межотраслевые проблемы и стать эффективной формой сотрудничества²⁰.

Развитие экономики и политические события в конце 80-х гг. XX в. открыли «новейшую историю» акционерных обществ и акционерного права в России. На фоне легализации частной собственности и частной предпринимательской деятельности (Законы СССР: «Об индивидуальной трудовой деятельности» 1986 г., «О кооперации в СССР» 1988 г., «О собственности в СССР» 1990 г., «Об общих началах предпринимательства граждан в СССР» 1991 г.; Законы РСФСР: «О собственности в РСФСР» 1990 г., «О предприятиях и предпринимательской деятельности» 1990 г. и др.) возрождается интерес к акционерной форме: сначала только в науке, затем на уровне правовых актов²¹.

Возрождение института АО начинается в РФ в начале 90-х гг. с принятием двух Постановлений СМ СССР. Это:

- Постановление СМ  СССР от 19 июня 1990 г. N 590 «Об утверждении  Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах»²²;

- Постановление СМ  РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601 «Об  утверждении «Положения об акционерных  обществах» (в последующем, с изм.  и доп. от 15 апреля 1992 г.)²³.

Принимается и Закон  РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 445-I «О предприятиях и предпринимательской деятельности»²⁴.

Указанные акты впервые  после долгих десятилетий не только упоминают АО как форму хозяйствования, но дают понятие АО, раскрывают его суть.

Акционерное общество, в этот период, законодатель определяет как организацию, созданную на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли (п.1 Постановления СМ РСФСР от 25 декабря 1990г. № 601).

В этот период закладывается  правовой базис о АО, который, в  усовершенствованной форме дошел  и до нашего времени. В соответствии с названными Постановлениями, АО являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации²⁵.

Названные выше акты сразу  воспринимаются как переходные, в  связи с чем, законодатель отмечает, что указанное Положение действует до принятия Закона РСФСР об акционерных обществах.

За год с момента  принятия Постановлений и Закона «О предприятиях и предпринимательской  деятельности» в России появляются десятки тысяч обществ. В том  числе АО.

На этом реформирование еще только начинается. Принимаются десятки Постановлений и Указов направленных на регулирование создания и деятельности АО. Это обуславливается тем, что АО образуется, как правило, из государственных предприятий в порядке приватизации государственного имущества. В этой ситуации 29 декабря 1991 г. Президент РФ подписал указ «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий»²⁶, в соответствии с которым были утверждены разработанные на основе проекта Государственной программы приватизации на 1992 г. «Основные положения программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ на 1992 год».

Следует отметить, что в этот период правовое положение АО, регулируется, в основном, подзаконными нормативными актами, то есть Указами Президента РФ и Постановлениями Правительства РФ.

К 1995 году создаются все  необходимые предпосылки для  принятия, наконец, закона об акционерных  обществах: принимается часть первая ГК РФ; складывается определенная практика деятельности АО в РФ; назревает ряд проблемных вопросов, требующих немедленного разрешения²⁷.

Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту-Закон) был подписан Президентом РФ 26 декабря 1995 г. В последующем в Закон вносятся изменениями и дополнения от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г. Несмотря на то, что к настоящему времени, действующая редакция Закона кардинально отличается от редакции 1995 года, именно этот Закон стал базисом для современного законодательного регулирования правового положения АО в РФ.

Таким образом, за последние 10-13 лет в России сложилось законодательство об акционерных обществах. Это сравнительно небольшой срок, тем более что законодательство это ежегодно обновлялось: в него вносились изменения и дополнения. В связи с этим, на практике возникало множество споров и разногласий.

1.2. Сущность  и типы акционерных обществ

Популярность акционерной формы  хозяйствования объясняется следующими факторами: во-первых, это традиционная форма предпринимательской деятельности известная Российскому гражданскому праву с 18 века; во-вторых, лица ставшие акционерами приобретают право получать дивиденды, при этом, акционеры рискуют только в пределах средств затраченных на приобретение акций. Акционеры принимают участие и в управлении обществом, реализуя свои права через акционерные собрания; в-третьих, акционерная форма хозяйствования, позволяет путем выпуска и размещения акций привлекать в развитие общества большие средства. Если обратиться к самым крупным компаниям Российской Федерации, то подавляющее большинство из них осуществляют свою деятельность именно в форме акционерного общества²⁸.

Понятие акционерного общества исторически не имело единого, четко  сформулированного определения. Так, цивилистика дореволюционного периода оперировала термином «торговое товарищество»²⁹. «Терминология нашего законодательства в отношении акционерных товариществ, - писал Г.Ф.Шершеневич, - совершенно не выдержана». Он называет их товариществами. Поэтому представляет особый интерес определение акционерного товарищества и его основных черт.

Акционерное товарищество представляет собой договорное соединение лиц для совместного производства торгового промысла с ограниченной определенным вкладом ответственностью каждого участника. Если попытаться вычленить из этого определения основные черты акционерного товарищества, то они могут быть представлены следующими положениями.

1. Акционерное товарищество - это соединение лиц - физических  и юридических. Как соединение, акционерное товарищество не может состоять менее чем из двух лиц, а так как капитал его разделен на известное число определенных долей, то число участников не может быть больше числа акций и паев. Сосредоточение акций или паев в руках одного лица означает прекращение товарищества. Соединение участников образует юридическое лицо.

2. В основании соединения  лежит договор, который выражается  для первоначальных акционеров  в подписке на акции, а для  их преемников - в передаче акций.  Поэтому подписка со стороны  лиц недееспособных (несовершеннолетних, сумасшедших) не имеет значения.

3. Характерным признаком  акционерного товарищества представляется  ограниченная ответственность всех  членов соединения. Этим признаком  акционерное товарищество отличается  от полного товарищества (в котором все члены отвечают неограниченно) и от товарищества на вере (где ограниченная ответственность совмещается с неограниченной). Ограниченность ответственности выражается в определенном вкладе, не важно, какую форму он примет - акции или пая.

4. Цель соединения - производство торгового промысла (т.е. коммерческого). По этому признаку акционерные товарищества отличаются от акционерных обществ, преследующих научные, художественные, благотворительные цели³⁰.

Гражданское право советского периода не использовало термин «акционерное общество». В Гражданском кодексе 1964 г. вообще нет упоминания этого термина, поскольку согласно ст. 24, определяющей виды юридических лиц, таковыми признавались:

- государственные предприятия  и иные государственные организации,  состоящие на хозяйственном расчете, имеющие закрепленные за ними основные и оборотные средства и самостоятельный баланс;

- учреждения и иные  государственные организации, состоящие  на государственном бюджете и  имеющие самостоятельную смету,  руководители которых пользуются правами распорядителей кредитов (за изъятиями, установленными законом);

- государственные организации,  финансируемые за счет иных  источников и имеющие самостоятельную  смету и самостоятельный баланс;

- колхозы, межколхозные  и иные кооперативные организации и их объединения, другие общественные организации, а также в случаях, предусмотренных законодательством Союза ССР и РСФСР, предприятия и учреждения этих организаций и их объединений, имеющие обособленное имущество и самостоятельный баланс;

- государственно-колхозные и иные государственно-кооперативные организации³¹.

При таком разграничении видов юридических лиц не возникало необходимости в определении и характеристике акционерного общества.

В дальнейшем положения  об акционерных обществах получили развитие в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик (1991 г.), в Гражданском кодексе 1994 г. и, наконец, в Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (в ред. от 28.07.2012 г. № 120-ФЗ))³². Эта норма в числе других, касающихся правового положения акционерных обществ, сохранена в новом Законе без изменений. По мнению Г.С. Шапкиной, стабильный характер таких норм объясняется тем, что именно в них отражена суть экономических, организационных и правовых отношений, складывающихся на акционерной основе, и отступление от главных принципов означало бы создание иной модели, но не акционерного общества³³. Данная особенность, заключающаяся в том, что уставный капитал общества формируется за счет размещения эмиссионных ценных бумаг-акций, отличает акционерное общество от других хозяйственных обществ. Все обыкновенные акции общества должны иметь одинаковую номинальную стоимость.

Акционерное общество является наиболее распространенной организационно-правовой формой коллективного предпринимательства. Это отчасти объясняется тем, что правовое регулирование деятельности акционерных обществ совершенствовалось на протяжении нескольких веков.  По своей экономической природе акционерные общества являются добровольным объединением капиталов, а не объединением лиц, что характерно для хозяйственных товариществ.