Договор купли-продажи

Определенное неравенство  прав продавца и покупателя в договоре купли-продажи можно объяснить тем, что у продавца относительно более широкие возможности защиты своих имущественных интересов, которые кроме средств договорной защиты предусматривают возможность использования вещно-правовых способов защиты своих прав как титульного владельца, которых лишен покупатель. Таким образом, предоставление покупателю определенного преимущества в правонаделении относительно возможности расторжения договора купли-продажи вполне оправданно и направлено на установление приблизительно равного правового режима защиты как для продавца, так и для покупателя.

На договор продажи нежилых помещений не будет распространяться общий правовой режим расторжения договора купли-продажи в части возможности применения одностороннего отказа от исполнения договора при нарушении условий о количестве товара (п. 1 ст. 466 ГК РФ), его ассортименте (п. 2 ст. 467, ст. 468 ГК РФ), комплектности (п. 2 ст. 480 ГК РФ).

Пункт 2 ст. 450 ГК РФ предусматривает  две возможности расторжения  договора на основании судебного решения: договор может быть расторгнут при его существенном нарушении и в случаях, предусмотренных законом или договором.

По требованию одной  из сторон договора он может быть расторгнут только в случаях, когда закон  или условия договора предусматривают такую возможность. Надо заметить, что закон не предоставляет ни одной из сторон договора купли-продажи ни в общем его режиме, ни в режиме продажи недвижимости права на расторжение договора в судебном порядке. Таким образом, реализуются принципы реального исполнения и стабильности договорного обязательства. Пункт 2 ст. 475 ГК РФ предусматривает единственную возможность расторжения договора при существенном нарушении требований к качеству товара, но не на основании судебного решения, а путем реализации односторонних действий покупателя в виде отказа от исполнения договора (п. 3 ст. 450 ГК РФ). Основная масса прав требования, установленных законом, реализуется на основании п. 1 ст. 15 ГК РФ по правилам о возмещении убытков и гл. 60 ГК РФ в соответствии с нормами о неосновательном обогащении.

Некоторые из прав, предоставленные  сторонам договора купли-продажи, могут  тем не менее расцениваться как  права требования о расторжении  договора. По мнению А.Г. Карапетова, «в ряде случаев законодатель указывает на право отказаться от договора не напрямую, а путем указания на возникновение у кредитора возможности потребовать возврата того, что он предоставил должнику до нарушения договора. Реализация указанных реституционных по своей правовой природе мер по возврату ранее предоставленного предполагает расторжение договора. Соответственно, предъявляя такое требование в адрес должника, тем самым кредитор заявляет об отказе от нарушенного договора.

Включение в ГК указанных  норм о праве кредитора на возврат  ранее предоставленного по договору в случае его нарушения следует рассматривать как аналог указания на право одностороннего отказа»⁵⁸.

С автором в этом утверждении  вряд ли следует согласиться. В данном случае законодатель формулирует право  возврата имущества как право  требования, а не как право на односторонние активные действия (т.е. право на односторонний отказ от исполнения договора). Такое требование действительно недвусмысленно соответствует требованию о расторжении договора. Однако в этой ситуации расторжение договора должно производиться на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ, а не в соответствии с правилами п. 3 ст. 450 ГК РФ.

Более важным представляется вопрос об отнесении такого нарушения, как неоплата покупателем в договоре купли-продажи нежилых помещений, к разряду существенных нарушений договора, которые могут служить основаниями для расторжения договора в силу п. 2 ст. 450 ГК РФ. Закон вообще не предусматривает расторжения договора купли-продажи на основании существенного нарушения его условий. Однако это не исключает возможности для обеих сторон договора предусмотреть какое-либо из условий договора в качестве существенного и установить в связи с ним право требования расторжения договора по основанию п. 2 ст. 450 ГК РФ (существенное нарушение). В отличие от права на односторонний отказ от исполнения договора право на требование расторжения договора в связи с существенным нарушением установленного договором условия не ограничено характером деятельности сторон договора, такое условие может содержаться как в договорах с участием предпринимателей, так и в договорах, носящих потребительский характер. Решение вопроса о существенности нарушения для признания его основанием для возможности расторжения договора согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ каждый раз определяется судом, и такая оценка бывает весьма различна даже в очень похожих ситуациях.

В Определении по одному из дел Верховный Суд РФ указал, что факт невыплаты в срок покупателем  денег продавцу за имущество не может  признаваться существенным без установления наличия обязательных признаков такого характера нарушения договора. Высшая судебная инстанция отметила, что из содержащегося в п. 2 ст. 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из сторон следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.

Между тем истец не представил суду каких-либо доказательств  причинения ему значительного, по смыслу п. 2 ст. 450 ГК РФ, ущерба, как того требует  ст. 56 ГПК РФ, посчитав таковым сам факт неоплаты ответчицей в предусмотренные договорами сроки приобретенного имущества, стоимость которого, по утверждению истца, значительно возросла. С подобным суждением согласились и из него исходили суд первой и суд кассационной инстанций, вследствие чего неправомерно, т.е. без учета положений п. 2 ст. 450 ГК РФ, признали существенным нарушением договоров купли-продажи недвижимого имущества саму по себе невыплату в срок покупателем денег продавцу за это имущество без установления наличия обязательных признаков такого характера нарушения договоров⁵⁹.

Высший Арбитражный  Суд РФ более дифференцированно  подходит к оценке существенности нарушения  условий договора купли-продажи. Это, прежде всего, связано с особенностями  материального объекта договора, в качестве которого в арбитражных делах могут выступать не только отдельные объекты недвижимости, но и крупные имущественные комплексы, такие, например, как предприятия. Кроме того, ряд особенностей в решение этого вопроса могут вносить дела, связанные с конкурсным производством. По одному из дел Президиум ВАС РФ указал, что заявление о расторжении договора купли-продажи имущественного комплекса было удовлетворено правомерно, поскольку неоплата предпринимателем приобретенного им на торгах имущества в течение длительного времени является существенным нарушением условий договора. В заявлении, поданном в ВАС РФ, о пересмотре в порядке надзора постановления ФАС Поволжского округа внешний управляющий обществом просил отменить судебный акт суда кассационной инстанции и оставить без изменения решение суда первой инстанции. Заявитель не был согласен с выводом суда кассационной инстанции о том, что неисполнение предпринимателем обязательства по оплате недвижимого имущества, предусмотренного договором купли-продажи, не может служить основанием расторжения этого договора, и считает данный вывод не соответствующим законодательству и судебной арбитражной практике. Заявитель полагал, что неоплата покупателем имущества в срок, установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»⁶⁰ и договором купли-продажи, является существенным нарушением договорного обязательства и основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию продавца.

ВАС РФ определил, что  вывод суда кассационной инстанции о том, что неоплата предпринимателем проданного ему имущества в срок, установленный договором купли-продажи, не являлась существенным нарушением условий договора и основанием для его расторжения, был сделан без учета положений п. 9 ст. 110 и ст. 111 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», которые подлежали применению к спорным правоотношениям. В соответствии с этими положениями Закона о банкротстве при продаже части имущества предприятия-должника покупатель обязан уплатить цену продажи имущества, определенную на торгах, в срок, указанный в сообщении о проведении торгов, но не позднее чем через месяц с даты подведения итогов торгов.

Поскольку реализация недвижимого  имущества предприятия-должника, в  отношении которого было введено  внешнее управление, была направлена на удовлетворение требований кредиторов, Законом о банкротстве предусмотрен срок уплаты покупателем денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника.

Договор купли-продажи  содержал условие об оплате имущества  покупателем в срок, соответствующий сроку, предусмотренному Законом о банкротстве. Поскольку неоплата предпринимателем (покупателем) имущества предприятия (продавца), находящегося на стадии банкротства, в срок, установленный заключенным между ними договором купли-продажи и Законом о банкротстве, являлась существенным нарушением договорного обязательства, суд кассационной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении требования продавца о расторжении этого договора⁶¹.

В некоторых случаях  при разрешении споров, касающихся договоров купли-продажи нежилых помещений, суды оценивают факт неуплаты покупателем цены по такому договору в качестве существенного условия. По одному из дел ответчик считал, что норма п. 2 ст. 450 ГК РФ не подлежала применению по делу, поскольку регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю лишала стороны договора купли-продажи недвижимости права требовать по суду его расторжения. В качестве правового обоснования этого довода ответчик ссылался на п. 3 ст. 486 ГК РФ, который, по его мнению, предоставляет продавцу лишь право потребовать оплаты товара и уплаты предусмотренных ст. 395 ГК РФ процентов, если товар не оплачен покупателем. Такой же вывод, как полагает ответчик, следует и из содержания п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г. № 8⁶², поскольку возможность расторжения договора после регистрации перехода права собственности связывается в указанном Постановлении со случаями, когда она предусмотрена законом или договором.

Доводы ответчика не были приняты кассационной инстанцией в связи с тем, что § 7 гл. 30 ГК РФ не содержит каких-либо специальных правил, регулирующих отношения по расторжению договора продажи недвижимости, а также поскольку такие нормы отсутствуют и в общих положениях, регламентирующих договор купли-продажи товаров. Следовательно, положения ГК РФ об основаниях расторжения гражданско-правового договора (ст. 450 ГК РФ), по мнению суда, подлежали применению безо всяких изъятий.

Суд определил, что с  регистрацией перехода права собственности на покупателя у него не прекращается обязанность по уплате стоимости приобретенного объекта недвижимости, при этом права продавца не ограничиваются только требованием оплаты.

На основании фактических  обстоятельств данного дела, установив  со стороны покупателя нарушение договора, все судебные инстанции пришли к выводу о том, что продавец в значительной степени лишился денежных средств, на которые вправе был рассчитывать при заключении договора⁶³.

Сегодня судебная практика изобилует примерами того, что  в аналогичных ситуациях суды дают прямо противоположную оценку одним и тем же обстоятельствам. Такое положение связано с тем, что по достаточно большому количеству дел ВАС РФ отказывает в передаче таких дел на рассмотрение Высшего Арбитражного Суда РФ в порядке надзора. При этом последнее разъяснение по данному вопросу было дано высшей судебной инстанцией более десяти лет назад. Представляется необходимым самый тщательный анализ существующей практики разрешения споров по делам, связанным с расторжением договоров продажи недвижимости в связи с существенным нарушением их условий, и изложение позиции ВАС РФ с учетом изменений в экономической ситуации и гражданском обороте, произошедших в течение последнего времени.

Таким образом, сторонам договора купли-продажи нежилых помещений можно рекомендовать более внимательно относиться к формулированию условий договора, касающихся установления прав на его изменение и расторжение. Необходимо точно определить в тексте договора содержание нарушений его условий, которые могут быть признаны сторонами как существенные, а также порядок и сроки предъявления претензий по таким нарушениям. Не менее принципиальна и регламентация правовых последствий расторжения договора продажи нежилых помещений, которая должна содержать достаточный комплекс мер защиты как продавца, так и покупателя, включая возможность возврата имущества и денежных средств, так же как и определение условий и способов возмещения убытков в результате изменения и расторжения договора, которые возможны при существенном нарушении условий договора в силу п. 5 ст. 453 ГК РФ.

Заключение

В настоящее время, несмотря на частое употребление в законодательстве понятия нежилого помещения, на федеральном уровне так и не определены все его признаки, нормативно не сформулирована его дефиниция. Судебная практика также не восполняет пробел в данной сфере.

Установив, что нежилое  помещение представляет собой универсальное  обобщающее понятие, и рассмотрев основные его признаки (недвижимый характер, изолированность, предназначенность  и пригодность), можно предложить сформулировать определение таким образом: нежилым помещением признается изолированный объект недвижимости, предназначенный и пригодный для производственных, административных, общественных и иных целей, кроме целей постоянного проживания граждан (отвечающий санитарным и техническим правилам и нормам, иным требованиям законодательства).

Существенным условием всякого гражданско-правового договора признается его предмет. Правила  определения предмета договора применительно  к продаже недвижимости детализированы в ст. 554 ГК РФ. Условие о предмете договора продажи нежилого помещения считается согласованным сторонами, если в нем имеются данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе сведения о расположении объектов недвижимости на земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Значительно отличается от общих положений о договорах  и такое условие договора продажи  нежилого помещения, как цена (ст. 555 ГК РФ).

Во-первых, положение  о том, что исполнение договора, в  котором не определена цена, должно быть оплачено по цене, обычно взимаемой  при сравнимых обстоятельствах  за аналогичные товары (п. 3 ст. 424 ГК РФ), не подлежит применению к договорам продажи недвижимости. Здесь будет действовать иное правило: при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже признается незаключенным.