Сущность и специфика сделок слияния и поглощения

Важное место в оценке совместимости предприятий занимает анализ  корпоративной культуры, которая охватывает систему ценностей предприятия, морально-этические нормы поведения, оказывающие существенное влияние на деятельность персонала предприятий, на степень использования его энергии и способностей. Корпоративная культура выступает как важнейший инструмент управления, нередко отражающий уникальность применяемых методов и принципов в реализации стратегии предприятия. Корпоративная культура включает в себя:

- ценности стоимостного  порядка – установку на достижение финансовых целей, на максимальную прибыль, минимизацию издержек производства,

- ценности, ориентированные на явления потребительной стоимости – приверженность к высокому качеству продукции, использованию высших технологических достижений, высоким темпам роста, наилучшему обслуживанию потребителей и т.п.

Стоимостные элементы и элементы потребительной стоимости в корпоративной культуре противостоят друг другу, хотя и находятся в тесной зависимости и переплетаются друг с другом. С точки зрения корпоративной культуры, каждое предприятие неповторимо. Отсюда следует, что предприятие-инициатор должно обладать не только схожей  корпоративной культурой, но сильной и эффективной, которая будет внедряться в поглощаемое предприятии,  заменять и перестраивать его. В сделках слияний и поглощений предпочтительнее выбирать небольшие предприятия, которые легче ассимилировать, причем следует акцентировать внимание на предприятиях с похожим бизнесом.

Осуществление переговоров и объявление о намерении проведения слияния/поглощения предприятий происходит после выявления совместимости предприятий и охватывает оформление документов по проведению данной сделки.

Этап анализа и оптимизации. Результатом этапа анализа и оптимизации может быть пересмотр стратегии в рамках нового видения потрфеля продукции или сегментов рынка. На этом этапе осуществляется оптимизация операционной модели, а именно:

1. Бизнес процессов (логистика, закупки, производство, маркетинг, продажи, научные исследования и разработки, финансы, управление информацией).
2. Организационной структуры.
3. Культуры
4. Системы управления (контроль)
5. Инфраструктуры (географическое расположение)
6. Информационных технологий

Этап интеграции предприятий.  На этом этапе после проведения анализа и переговоров осуществляется непосредственно слияние/поглощение предприятий. Для этого разрабатывается план осуществления слияния/поглощения, основными принципами которого являются:

- достижимость,

- временная ориентация,

- гибкость,

- эффективность и результативность.

Этап оценки экономической эффективности и контроля осуществляется после слияния/поглощения на основе проведения оценки синергетических эффектов от слияния/поглощения, сравнительного анализа динамики операционных и финансовых показателей деятельности предприятий до и после объединения. На этом этапе проводится корректировка управления деятельностью обединенного предприятия и контроль его эффективности.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 ФИНАНСИРОВАНИЕ СДЕЛОК  M&A

 

3.1 Финансовый анализ сделок  M&A

 

В сделках по слиянию и поглощению применяется одновременный анализ показателей финансовой отчетности организации до и после сделки по слиянию и поглощению и динамику их котировок на момент поступления сведений о будущей интеграции. В анализе финансовой отчетности сравниваются показатели эффективности разных бизнесов до слияния и таких же показателей после слияния через 2 года. Бухгалтерским показателем эффективности является рентабельность, основанная на прибыли, до вычета налогов, процентов и амортизации, потому что эта форма теснее связана с потоком денежных средств компании и не искажается финансовой политикой компании.

Для отражения перспектив в рассмотрение берется динамика котировок организации за одну неделю до и одну неделю после сообщения в СМИ о будущей сделке. Обычная доходность компаний, участвующих в сделке, принимается за эталон и также как эталон используется рыночный индекс. При корректировке на рыночный индекс можно определять индивидуальную доходность ценных бумаг организации и вовремя выявлять аномальную или избыточную доходность.

Две характеристики, которые отражают ожидания инвесторов и рыночную реакцию на новости о слиянии или поглощении, а также финансовый результат через пару лет. С другой стороны, можно определить связь между ними через корреляционный анализ.

Чтобы найти взаимосвязь между рыночной реакцией в момент появления сведений о сделке и финансовыми результатами совместной компании, используют регрессионный анализ. Рыночная реакция при появлении сведений о конкретной сделке определяется, используя данные рынка в целом. Под рыночной реакцией понимается доходность ценных бумаг компании за неделю и после первого сообщения о сделке.

 

  (1),

 

где:

     

     

 

Предполагается, что неделя - это достаточное врермя для выявления эффекта от информации о сделке.

Этот период в неделю нужен до официального появления сведений о сделке чтобы учесть инсайдерскую информацию, просоченную до того как большая часть инвестиционного сообщества узнала об этом. С другой стороны, чтобы вся полученная информация отразилась нужна неделя после получения сообщения.

В соответствии с доходностью рынка, которая является эталоном, корректируется и индивидуальная доходность акций организации. Для этого используется доходность основного индекса биржи, на которой происходит торговля ценными бумагами.

 

  (2),

где:

      

    

 

Чтобы измерить взаимосвязь между ретроспективными и перспективными показателями, используется избыточная доходность акций организации, которая рассчитывается следующим образом:

 

(3),

где:

      

     

 

Предполагается, что эта операция помогает провести корректировку показателей доходности акций компаний, участвующих в сделке, и динамику всего рынка и избежать общеэкономических факторов.

При этом используются расчеты аномальной доходности только компании которая поглощает.

Для ретроспективного показателя берется динамика рентабельности продаж на основе EBITDA (прибыли до уплаты налогов, расходов на амортизацию и процентов по кредитам). Если есть данные по выручке и EBITDA разных компаний до момента слияния, то оценить синтетическую рентабельность можно так, как будто бы компании уже работают вместе. При этом допускается, что показатели выручкки и прибыли компаний, участвующих в селки, после нее не будут ухудшаться.

 

(4),

где:

      

      

      

      

 

Чтобы определить реальный результат слияния нужно исследовать период в два года после сделки, который измеряется через бухгалтерский показатель рентабельности продаж согласно информации годовой отчетности, в которой укомплектованы финансовые результаты двух компаний, на основе следующей формулы:

 

(5),

где:

     

     

 

Чтобы измерить чистый эффект показатель сконструирован следующим образом. Рассчитали разницу между рентабельностью пару лет спустя и синтетическую рентабельность до слияния.

 

 

где:

       ;

               

 

Если имеются два массива данных финансовые и бухгалтерские показатели и рыночные показатели эффекта, то можно выявить взаимосвязь между ними через проведение регрессионного анализа.

Коэффициент детерминации () полученной регрессии является показателем силы взаимосвязи между данными. Значительная взаимосвязь подтверждает гипотезу об эффективной оценке рынком сделки слияния и поглощения

 

3.2 Финансовые инструменты сделок слияний и поглощений.

 

Под финансированием сделок по слиянию и поглощению понимается вложение денежных средств в «оплату» слияния или поглощения.

Под рефинансированием таких сделок понимается изменение условий оплаты сделки, которые предусмотрены ранее в договоре.

Основными методами финансирования сделок по слиянию и поглощению являются:

• заемное финансирование;
• финансирование с использованием собственного или акционерного капитала;
• смешанное, или гибридное, финансирование.

Данные три метода также называют «бумажным финансирование». Рассмотрим каждый метод финансирования отдельно.

Заемное финансирование.

Инструменты заемного финансирования - это:

• срочный кредит;
• револьверный кредит и кредитная линия;
• бридж кредит;
• коммерческие бумаги;
• облигации;
• финансирование с использование дебиторской задолженности;
• купля или продажа лизинга.

Финансирование с использованием акционерного капитала.

Метод финансирования сделки по слиянию и поглощению с помощью акционерного капитала является вторым методом. То есть компании, которые решаю проводить сделку по слиянию или поглощению, проводят дополнительную эмиссию акций, которые в будущем обмениваются на акции поглощаемой или присоединяемой организации.

Наиболее распространенные способы оплаты сделки акциями приобретающей компании:

• новая эмиссия акций;
• выкуп акций у своих акционеров;
• использование ранее выкупленных акций (treasurystock);
• использование недоразмещенных акций последнего выпуска - акций, находящихся «на полке» (stock put «on theshelf»).

Основным различием между финансированием с привлечением заемного капитала и финансированием с использованием акционерного капитала является то, что во втором случае кредитор имеет право на часть прибыли этой компании и на участие в ее управлении, а кредитор в первом случае может только требовать возвращения предоставленных средств и начисленный процент за пользование ими.

Гибридное финансирование.

Гибридное или смешанное финансирование является третьим видом финансирования сделок по слиянию и поглощению. К этому виду относятся инструменты, которые несут в себе признаки финансирования с привлечением заемного капитала и использование акционерного капитала одновременно.

Инструменты гибридного финансирования:

• привилегированные акции;
• варранты;
• конвертируемые ценные бумаги;
• секъюритизированные кредиты и серединное финансирование.