Корпоративное управление на примере ОАО "ММК"

НРКУ 4 присваивается компании, которая соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, однако инициативы по внедрению базовых рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения носят незначительный характер. Компания характеризуется средними рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.

НРКУ 3 присваивается компании, которая допускает несоблюдение отдельных норм российского законодательства в области корпоративного управления, текущая практика корпоративного управления компании не соответствует большинству рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения. Компания характеризуется высокими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.

НРКУ 2 присваивается компании, которая допускает несоблюдение отдельных норм российского законодательства в области корпоративного управления, текущая практика корпоративного управления компании не соответствует большинству рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения. Компания характеризуется очень высокими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.

НРКУ 1 присваивается компании, которая допускает несоблюдение отдельных норм российского законодательства в области корпоративного управления, текущая практика корпоративного управления компании не соответствует большинству рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения. Компания характеризуется экстремально высокими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.

 

Рисунок 6. Результаты НРКУ на 01.03.2013 г.

 

4. Корпоративное  управление на примере ОАО  "ММК".

ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат» входит в число крупнейших мировых производителей стали и  занимает лидирующие позиции среди  предприятий черной металлургии  России.

ОАО «ММК» входит в число  крупнейших мировых производителей стали и занимает лидирующие позиции  среди предприятий черной металлургии  России. Активы компании в России представляют собой крупный металлургический комплекс с полным производственным циклом, начиная с подготовки железорудного  сырья и заканчивая глубокой переработкой черных металлов. ММК производит широкий  сортамент металлопродукции с преобладающей  долей продукции с высокой добавленной стоимостью.

Активы компании в России представляют собой крупный металлургический комплекс с полным производственным циклом, начиная с подготовки железорудного  сырья и заканчивая глубокой переработкой черных металлов. 

ММК производит широкий сортамент  металлопродукции с преобладающей  долей продукции с высокой  добавленной стоимостью. 

В 2012 г. Группой ММК произведено 13 млн тонн стали и 11,9 млн тонн товарной металлопродукции. 

Выручка Группы ММК за 2011 г. составила $9,306 млрд, EBITDA – $1,336 млрд.

ММК в своей деятельности руководствуется международными и  российскими стандартами корпоративного управления. Соблюдение стандартов корпоративного управления и достижение высоких  финансовых результатов способствуют укреплению доверия к компании со стороны российских и международных  инвесторов.

Основными принципами корпоративной  политики ММК являются:

• защита интересов и прав акционеров и инвесторов;
• равное отношение ко всем владельцам акций;
• взаимное доверие и уважение ко всем заинтересованным сторонам;
• прозрачность и своевременное раскрытие информации по стратегии развития и текущей деятельности;
• персональная ответственность членов совета директоров и исполнительных органов и их подотчетность акционерам.

ММК придерживается единой корпоративной политики в отношении  дочерних и зависимых обществ  и иных юридических лиц, участником, учредителем или членом которых  является.

Финансовая отчетность общества составляется в соответствии с российскими  стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) и международными стандартами  финансовой отчетности (МСФО).

4.1. Общие принципы  корпоративного управления  
 
- Защита прав акционеров и инвесторов является основным принципом корпоративной политики ОАО "ММК".  
- ОАО "ММК" стремится обеспечить соблюдение всех норм действующего законодательства и локальных нормативных актов.  
- ОАО "ММК" приветствует инвесторов, как зарубежных, так и отечественных, и признает важность диалога с ними.  
- ОАО "ММК" придерживается принципа равного отношения ко всем своим акционерам, включая мелких и иностранных акционеров.  
- ОАО "ММК" придерживается принципа добросовестного менеджмента. ОАО "ММК" признает ценность вклада, который менеджмент вносит в дело для создания условий долгосрочного процветания бизнеса, для развития и поддержания на соответствующем уровне эффективных взаимоотношений с акционерами.  
- ОАО "ММК" стремится оказывать поддержку проводимым мероприятиям по защите окружающей среды по мере появления новых технологий.  
 
4.2. Акционеры  
 
- ОАО "ММК" придерживается принципа равного отношения ко всем своим акционерам.  
- ОАО "ММК" будет обеспечивать такое положение, при котором будут существовать регулярно действующие систематические контакты и связи между ОАО"ММК" и акционерами (инвесторами) в отношении его стратегии, задач его функционирования и конкретного решения этих задач.  
- ОАО "ММК" рассматривает повышение рыночной стоимости своих акций как неотъемлемую составляющую основной цели Общества в соответствии с Уставом - “получение прибыли”.  
- Основная цель деятельности Общества, изложенная в Уставе, не противоречит практике выделения достаточного объема корпоративных ресурсов на повышение благосостояния Общества, образовательные и благотворительные цели.  
- ОАО "ММК" будет стремиться к тому, чтобы акционеры имели возможность эффективно участвовать в общих собраниях акционеров и голосовать на них. Для этого ОАО "ММК" будет стремиться к тому, чтобы акционеры получали информацию о порядке, включая порядок голосования, проведение общих собраний акционеров.  
            Акционеры должны получать достаточную и своевременную информацию относительно даты и места проведения общих собраний и их повестки дня, а также полную и своевременную информацию по вопросам, которые должны рассматриваться на собрании.  
            Акционерам предоставляется возможность предлагать вопросы в повестку дня общего собрания в соответствии с действующим законодательством.  
            Акционеры должны иметь возможность голосовать лично или без личного присутствия, причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны иметь равную силу.  
            Порядок проведения общих собраний акционеров должен обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Порядок, принятый в ОАО "ММК", не должен делать участие в голосовании чрезмерно сложным или дорогостоящим.  
- Акционеры должны учитывать, какие издержки и какие выгоды влечет осуществление ими своего права голоса.  
- В рамках каждой категории акций все акционеры имеют одинаковые права. ОАО "ММК" будет стремиться, чтобы все инвесторы имели возможность до покупки акций получить информацию о правах, удостоверенных каждой категорией акций. Любые изменения прав должны утверждаться голосованием акционеров.  
- При подготовке к проведению общего собрания акционеров акционерам должна предоставляться:  
        - подробная информация о кандидатах в члены Совета директоров и              Ревизионную комиссию;  
        - материалы по каждому вопросу повестки дня.  
 
4.3. Совет директоров  
 
- Совет директоров ОАО "ММК" осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.  
- ОАО "ММК" придает немаловажное значение избранию директоров. Они играют важнейшую роль в обеспечении повышения значимости принятия стратегических решений, обеспечивая достижение ОАО "ММК" успехов и контролируя процесс его развития.  
- Существующая система избрания и работы Совета директоров ОАО "ММК" обеспечивает устойчивое и динамичное развитие ОАО "ММК" и постоянное увеличение рыночной стоимости акций Общества.  
- ОАО "ММК" требует от всех членов Совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа Общества - Генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа Общества - Правления представления Обществу всей информации, раскрытие которой необходимо в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ и корпоративных интересов ОАО "ММК".  
- Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор и члены коллегиального исполнительного органа Общества - Правления, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.  
- Совет директоров, единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор и члены коллегиального исполнительного органа Общества - Правления должны обеспечить соблюдение законодательства и учитывать интересы всех акционеров и заинтересованных лиц.  
- Если решения Совета директоров могут по-разному воздействовать на различные группы акционеров, Совет директоров Общества при принятии решения должен справедливо относиться ко всем акционерам.  
- Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление ОАО "ММК", эффективный контроль за исполнительными органами со стороны Совета директоров, а также подотчетность Совета директоров Общества перед общим собранием акционеров.  
- ОАО "ММК" считает целесообразным распределение обязанностей между членами Совета директоров ОАО "ММК" для обеспечения вынесения объективных решений по вопросам компетенции Совета директоров Общества.  
- ОАО "ММК" считает возможным формирование в Совете директоров постоянно действующих комитетов, осуществляющих свою деятельность по наиболее важным направлениям корпоративного управления ОАО "ММК", основной задачей комитетов, видит помощь менеджменту в определении целей Общества, оценке эффективности деятельности, выработке предложений и рекомендации Совету для принятия им оптимальных решений связанных с изменением в обществе.  
Комитеты предполагается избирать ежегодно, по мере необходимости.  
 
4.4. Раскрытие информации и связи с общественностью  
 
- Обеспечение прозрачности информации о деятельности Общества для акционеров и инвесторов является первоочередной задачей ОАО "ММК".  
- ОАО "ММК" намерено ежегодно проводить аудиторские проверки с использованием независимого аудитора, чтобы обеспечить внешнюю и объективную оценку того, как подготовлена и представлена финансовая отчетность.  
- ОАО "ММК" намерено раскрыть сводную финансовую отчетность за 2001 год и последующие годы, составленную в соответствии как с российскими, так и с международными (IА5) стандартами бухгалтерского учета.  
- ОАО "ММК" намерено перейти на составление финансовой отчетности в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (US GААР) в 2001 году.  
- ОАО "ММК" будет стремиться расширять объемы информации, открыто публикуемой на веб- сайте организации, и делать все возможное для регулярного обновления веб-сайта.  
- Информация о важнейших событиях должна публиковаться в средствах массовой информации и на веб- сайте.  
- Каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей к необходимой информации.  
- ОАО "ММК" опубликует данный документ о корпоративной политике управления и отчет по его выполнению в своем ежегодном Отчете и представит его участникам ежегодного Общего собрания акционеров.  
- ОАО "ММК" пересматривает и дорабатывает настоящий Кодекс корпоративного управления по мере изменения обстоятельств и накопления опыта работы.  

Рисунок 7. Структура органов управления ОАО "ММК"

Состав Совета Директоров ОАО "ММК"

1. Рашников Виктор Филиппович - Председатель совета директоров ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат", председатель комитета по стратегическому планированию и корпоративному управлению, президент ООО "Управляющая компания ММК".

2.Бахметьев Виталий Викторович - Член совета директоров ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат", член комитета по стратегическому планированию и корпоративному управлению, заместитель генерального директора по коммерции ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат".

3.Дубровский Борис Александрович - Член совета директоров ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат", член комитета по стратегическому планированию и корпоративному управлению, генеральный директор ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат ", председатель правления ОАО "ММК".

4.Лядов Николай Владимирович - Член совета директоров ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат", член комитета по стратегическому планированию и корпоративному управлению, заместитель генерального директора по продажам ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат".

5.Cэр Дэвид Логан - Независимый член совета директоров ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат", член комитета по кадрам и вознаграждениям, Председатель совета управления Британского института археологии в Анкаре (BIAA).

6.Рашникова Ольга Викторовна - Член совета директоров ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат", член комитета по стратегическому планированию и корпоративному управлению.

7.Рустамова Зумруд Хандадашевна - Независимый член совета директоров ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат", председатель комитета по кадрам и вознаграждениям, член комитета по аудиту, заместитель генерального директора ОАО "Полиметалл УК", заместитель генерального директора ОАО "Полиметалл" (по совместительству).

8.Бернард Сачер - Независимый член совета директоров ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат", член комитета по аудиту, член совета директоров Aton Group.

9.Дэвид Дж. Херман - Независимый член совета директоров ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат", член комитета по стратегическому планированию и корпоративному управлению, член комитета по кадрам и вознаграждениям, председатель совета директоров ОАО "СОЛЛЕРС". 

10.Питер Чароу - Независимый член совета директоров ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат", председатель комитета по аудиту, член комитета по стратегическому планированию и корпоративному управлению, вице-президент по России ОАО "Бритиш Петролеум".

 

4.5. ОАО "ММК" и Национальный рейтинга корпоративного управления

Консорциум Российского  института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» — «РИД – Эксперт РА» — повысил  ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат» рейтинг до уровня 8 —  «Развитая практика корпоративного управления» по шкале Национального  рейтинга корпоративного управления.

Мониторинг практики корпоративного управления ОАО «Магнитогорский  металлургический комбинат» проводился за период с мая 2010 г. по июль 2011 г. Особенностью Общества является высокая концентрация прав собственности и присутствие  в структуре акционерного капитала значительного числа миноритарных акционеров. В этой связи, наше пристальное  внимание было обращено на институты  корпоративного управления, которые  способствуют снижению рисков корпоративного управления в связке «мажоритарный  – миноритарный акционер».

В период проведения мониторинга  практики корпоративного управления в  ОАО «ММК» произошел ряд существенных событий, повлиявших на изменение рейтинговой  оценки корпоративного управления:

• Основной акционер Общества передал функции операционного управления ОАО «ММК» наёмному менеджменту и сосредоточился на стратегическом управлении Обществом через Совет директоров. Решением Общего собрания акционеров функции единоличного исполнительного органа делегированы генеральному директору.
• Число исполнительных членов в Совете директоров снизилось до 3 человек. Число независимых директоров сохранилось и составляет половину состава Совета директоров.
• Общество осуществило ротацию внешних аудиторов.
• Срок выплаты дивидендов сокращён до 60 дней.
• Расширена компетенция Совета директоров по утверждению сделок с существенными активами.
• Срок предоставления членам Совета директоров материалов к заседаниям увеличен до 7 дней до даты заседания.
• Утверждены внутренние документы, регулирующие политики Общества в области корпоративной социальной ответственности (КСО).
• Проведён ресертификационный аудит системы экологического менеджмента на соответствие требованиям международного стандарта ISO 14001:2004.

Анализ практики корпоративного управления проводился по четырем основным компонентам методики. Краткие результаты по каждому компоненту приведены  ниже.

Практика корпоративного управления ОАО «ММК» с точки  зрения защиты прав акционеров оценивается  хорошо. Общество приняло существенные меры для снижения рисков нарушения  прав акционеров: учёт прав собственности  на акции осуществляет независимый  регистратор, подготовка и проведение общих собраний акционеров осуществляется в соответствии с законодательством  РФ и передовой практикой корпоративного управления, утверждён Кодекс корпоративного управления, регулярно выплачиваются  дивиденды, проводится открытый конкурс  по выбору аудитора. Вместе с тем, существенным недостатком в практике корпоративного управления с точки зрения защиты прав акционеров, ограничивающих оценку практики корпоративного управления по данному компоненту является высококонцентрированная структура собственности.

Практика корпоративного управления Общества с точки зрения деятельности органов управления и  контроля оценивается хорошо. Совет  директоров в полной мере осуществляет функции, рекомендованные передовой  практикой корпоративного управления, определяя стратегические направления  развития Общества и осуществляя  контроль за финансово-хозяйственной  деятельностью Общества. С положительной  стороны экспертами Консорциума  оценивается практика работы Комитетов  при Совете директоров, закрепление  во внутренних документах процедур декларирования своей аффилированности членами  Совета директоров и должностными лицами, регламентирование процедур внутреннего  аудита и управления рисками. Сдерживающее влияние на оценку практики корпоративного управления оказывает отсутствие коллегиального исполнительного органа управления.

ОАО «ММК» демонстрирует  высокий уровень раскрытия финансовой и нефинансовой информации, и практика Общества по данному компоненту оценивается  отлично. Общество демонстрирует высокий  уровень раскрытия финансовой и  нефинансовой информации о своей  деятельности, которая размещается  на регулярно обновляемом корпоративном  Интернет-сайте, в годовых и ежеквартальных отчётах и в других формах отчётности.

Деятельность ОАО «ММК»  в области КСО также оценивается  отлично. Обществом активно реализуются  проекты корпоративной социальной ответственности для ключевых стэйкхолдеров: сотрудников, населения Магнитогорска, контрагентов, акционеров, общественных организаций и государственных  органов. Утверждённые в ОАО «ММК»  внутренние документы обеспечивают целенаправленность и системность  политик КСО.