Развитие демократических основ управления в условиях рыночных отношений

Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается в случае:

• Несоблюдение порядка предъявления требования о проведение внеочередного общего собрания акционеров;
• Если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен законодательством и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров;
• Если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям законодательных актов.

Решение наблюдательного совета о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются письмом лицам, требующим его созыва, не позднее 5 дней с даты принятия этого решения.

III. В решении наблюдательного совета о проведении общего собрания акционеров должны быть определены:

- дата, время и место (с  указанием адреса) проведения собрания;

- дата составления списка  лиц, имеющих право на участие  в собрании;

- повестка дня собрания  с указанием формулировок проектов  решений по каждому вопросу;

- форма проведения собрания;

- форма голосования по  каждому вопросу повестки дня;

- форма и текст бюллетеня  в случае голосования бюллетенями  или заочного голосования;

- форма и текст карточки  в случае открытого голосования  карточками;

- порядок извещения лиц, имеющих право на участие в  общем собрании акционеров, о проведении собрания;

- способ направления  лицам, имеющим право на участие  в общем собрании акционеров, проводимом в заочной или смешанной форме, бюллетеней, а также способ и место (с указанием адреса) представления Обществу заполненных бюллетеней и дату окончания их приёма, которая не может быть установлена позднее чем за 2 дня до даты проведения собрания;

- состав счетной комиссии  и лица, подписывающие протокол  общего собрания акционеров, в  случае его проведения в заочной  форме;

- перечень информации (документов) и порядок её предоставления  лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;

- порядок регистрации  лиц, имеющих право на участие  в собрании.

Решение о проведении общего собрания акционеров может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

IV.Предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов голосующих акций Общества, не позднее 20 дней после окончания отчетного года.

Такое предложение должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании акционеров Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов, имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается, а также может содержать формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа Общества.

Наблюдательный совет не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

1. Нарушен порядок внесения предложений акционерами;
2. Предложения не относятся к компетенции общего собрания акционеров;
3. Предложения не соответствуют требованиям законодательных актов;
4. Кандидаты, выдвинутые в наблюдательный совет и ревизионную комиссию, не соответствуют требованиям, установленным законодательными актами, настоящим уставом и (или) локальными нормативными актами Общества, утвержденными общим собранием акционеров.

Наблюдательный совет в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее 5 дней с даты его принятия.

Наблюдательный совет не в праве вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, для включения в повестку дня общего собрания акционеров.

Для включения в повестку дня общего собрания акционеров помимо вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствие или недостаточного количества кандидатов, предложенных такими лицами для образования соответствующего органа, наблюдательный совет вправе включить в повестку дня собрания вопросы или кандидатов по своему усмотрению.

В период, когда часть акций общества принадлежит государству, наблюдательный совет включает в список кандидатур для избрания членов наблюдательного совета не менее 2 представителей государства.

V.В случае включения в повестку дня внеочередного общего собрания вопроса о досрочном прекращении полномочий членов наблюдательного совета либо ревизионной комиссии, избрании новых членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии, избрании новых членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии, орган или акционеры, созывающие собрание, должны установить дату начала и окончания приема предложений по кандидатурам в указанные органы. выдвижение таких кандидатур производится с соблюдением порядка.

VI.Не позднее 20 дней до проведения очередного общего собрания акционеров и 10 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров директор высылает проект решения собрания с приложением необходимых обоснований и пояснений представителям государства и каждому акционеру, владеющему более 10% акций (его представителю).

Указанные материалы должны быть доступны для ознакомления акционерам (их представителям) по месту нахождения Общества в течение 7 дней до проведения собрания, а в день проведения собрания – по месту его проведения. 

VII. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с требованиями, установленными законодательством.

VIII. Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, извещаются о принятом решении о проведении собрания:

• Не менее чем за 30 дней до даты проведения очередного общего собрания акционеров и до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием;
• Не менее чем за 10 дней до даты проведения повторного общего собрания акционеров и до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого не включает вопрос об избрании членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием.

в указанные сроки извещение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в собрании, письмом или вручено им под роспись либо опубликовано в печатном издании, определенном общим собранием акционеров.

В случае заочного голосования извещение вместе с бюллетенями для голосования вручается лицам, имеющим право на участие в собрании, под роспись либо направляется им заказным письмом.

В извещении о проведении общего собрания акционеров должно быть указано:

- наименование и место  нахождения Общества;

- повестка дня собрания;

- дата, время, место проведения  собрания, дата составления списка  лиц, имеющих право на участие  в собрании, место и время регистрации  участников собрания, напоминание  участникам собрания о необходимости иметь документ, удостоверяющий личность (для представителя акционера – доверенность), порядок ознакомления с материалами, подлежащими представлению при подготовке к проведению собрания в очной или смешанной форме;

- почтовый адрес, по которому  должны направляться заполненные  бюллетени, место и дату окончания  их приема при проведении собрания  в заочной или смешанной форме.

 

   Наблюдательный совет:

1. К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

• Утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

• Созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;
• Принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;
• Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;
• Утверждение стоимости имущества Общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, установленных законодательством и настоящим уставом;
• Определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;
• Определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;
• Использование резервных и других фондов Общества;
• Решение о сделках, связанных с отчуждением объектов недвижимого имущества Общества, а также решение о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц.
• Утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем);
• Утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;
• Утверждение условий договора с управляющей организацией  
  (управляющим) и оценщиком;
• Утверждение в случаях, предусмотренных законодательными актами, локальных нормативных актов Общества;
• Решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;
• Решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;
• Согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей) иных хозяйственных обществ и товариществ;
• Определение количественного состава дирекции, избрание директора и членов дирекции, прекращение их полномочий, согласование трудового договора (контракта) с директором;
• Определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
• Решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;
• Установление порядка сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и согласование договоров их аренды;
• Решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим уставом.

Конкретные полномочия наблюдательного совета не могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания акционеров.

К компетенции наблюдательного совета не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания акционеров.

2. Количественный состав наблюдательного совета составляет 5 человек.

Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.

В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции, количество которых не должно составлять более одной четверти от общего количества членов наблюдательного совета. Директор не в праве входить в состав наблюдательного совета. Директор вправе присутствовать на заседаниях наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Лица, избранные в состав наблюдательного совета, могут в порядке, установленном законодательными актами, переизбираться неограниченное число раз.

3. В период до избрания наблюдательного совета первым общим собранием акционеров его полномочия осуществляет учредитель Общества или уполномоченный им орган.
4. Полномочия члена (членов) наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

В случае избрания членов наблюдательного совета кумулятивным голосование решение о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов этого совета.

В случае, если количество членов наблюдательного совета оказалось менее половины количества избранных его членов, наблюдательный совет обязан в 15-дневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для до избрания или избрания нового состава наблюдательного совета. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного общего собрания акционеров.

5. Члены наблюдательного совета для организации своей деятельности избирают председателя. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего председателя.

Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя проводится в день проведения общего собрания акционеров, на котором избран наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует председатель общего собрания акционеров.

В случае не избрания членами наблюдательного совет его председателя либо временной невозможности исполнения председателем наблюдательного совета своих обязанностей его функции в этот период осуществляет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим количеством акций (представитель такого акционера).