Организация эмиссии ценных бумаг

  На  первый взгляд  при постепенном (суксессивном) учредительстве операция финансирования общества совпадает с операцией эмиссии его акций,  но по существу это не так.

  В данном случае  между организаторами-учредителями АО и непосредстинвесторами (покупателями акций) выступает посредник — действительный учредитель, который подписывается на весь или часть выпуска акций, гарантируя их дальнейшую эмиссию — размещение на фондовом рынке. Действительным учредителем здесь выступает финансист, подписывающийся на весь выпуск ценных бумаг, в роли которого выступают финансово-кредитные учреждения и институты (коммерческие и инвестиционные банки, финансовые и инвестиционные компании, пенсионные и страховые фонды и др.). Для того чтобы акции были эмитированы т.е. проданы на фондовом рынке, необходимо вложить некоторый минимум денежного капитала в акции. Это минимальное вложение может составлять сумму 500—1000 дол., иногда его величина фиксируется от 10 до 25% к капиталу, на который производится подписка. При постепенном учредительстве подписчик-учредитель может продать публике, т.е. эмитировать, не оплаченные полностью акции.

  При постепенном учредительстве  сначала  денежный капитал,  равный определенной доле номинала  акций, авансируется в  форме  финансирования учреждаемого общества, а затем, поскольку рыночная  цена не полностью оплаченных  акций достаточно превысила сумму  средств, вложенную в них при  подписке, эти акции эмитируются,  т.е. продаются на рынке, вследствие  чего образуется учредительная  прибыль.

  В соответствии с  действующим Федеральным  законом  «Об акционерных обществах в  РФ» принят порядок единовременного  (симультанного) учреждения АО. Согласно статье 34 Федерального закона акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должны быть оплачены к моменту его регистрации, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.  

      1.2. Понятие проспекта ценных бумаг.

  Проспект ценных бумаг  — официальный документ, который  готовится компанией-эмитентом,  утверждается её Советом директоров, и содержит существенную информацию  об эмитенте и его ценных  бумагах. Роль проспекта двойственна  — с одной стороны он используется  для стимулирования продаж выпускаемых  ценных бумаг, то есть в нем  должна быть отражена позитивная  информация. С другой стороны,  необходимо раскрыть всю информацию  о компании (в том числе факторы  риска).

  Проспект  ценных бумаг  должен содержать:

краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

основную информацию о  финансово-экономическом состоянии  эмитента и факторах риска;

подробную информацию об эмитенте;

сведения о финансово-хозяйственной  деятельности эмитента;

подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом  сделках, в совершении которых имелась  заинтересованность;

бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию;

подробные сведения о порядке  и об условиях размещения эмиссионных  ценных бумаг;

дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

  Требования  к информации, которая должна быть указана  на титульном листе проспекта  ценных бумаг, устанавливаются  стандартами эмиссии и проспектов  ценных бумаг. Проспект ценных  бумаг также должен содержать  введение, в котором кратко излагается  основная информация, приведенная  далее в проспекте ценных бумаг.

  К кратким сведениям  о лицах, входящих в состав  органов управления эмитента, сведениям  о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте  эмитента, а также об иных лицах,  подписавших проспект, относятся:

указание лиц, входящих в  состав органов управления эмитента;

сведения о банковских счетах эмитента, сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента, составившем (составивших) аудиторское заключение в отношении  годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет;

сведения об оценщике и  о консультантах эмитента.

  К кратким сведениям  об объеме, о  сроках, порядке  и об условиях размещения по  каждому виду, категории (типу) размещаемых   эмиссионных ценных бумаг относятся:

вид, категория (тип) и форма  размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

номинальная стоимость каждого  вида, категории (типа), серии размещаемых  эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости  предусмотрено законодательством  Российской Федерации;

предполагаемый объем  выпуска в денежном выражении  и количество эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается разместить;

цена (порядок определения  цены) размещения эмиссионных ценных бумаг;

порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг;

порядок и условия оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных  ценных бумаг;

круг потенциальных приобретателей размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг.

  К основной информации  о финансово-экономическом  состоянии  эмитента относится информация  за пять последних завершенных  финансовых лет или за каждый  завершенный  финансовый год,  если эмитент осуществляет свою  деятельность менее пяти лет,  а  также за последний завершенный   отчетный период, в том числе  информация:

о показателях финансово-экономической  деятельности эмитента;

о рыночной капитализации  эмитента и его обязательствах;

о целях эмиссии и направлениях использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных  ценных бумаг;

о рисках, возникших в связи  с приобретением размещаемых  эмиссионных ценных бумаг.

К подробной информации об эмитенте относится информация:

об истории создания и  о развитии эмитента;

об основной хозяйственной  деятельности эмитента;

о планах будущей деятельности эмитента;

об участии эмитента в  промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и  ассоциациях, а также о дочерних и зависимых хозяйственных обществах  эмитента;

о составе, структуре и  стоимости основных средств эмитента, в том числе о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а  также сведения о всех фактах обременения основных средств эмитента;

о подконтрольных эмитенту организациях, на каждую из которых приходится не менее 5 процентов консолидированной  стоимости активов или не менее 5 процентов консолидированного дохода, определенных по данным последней сводной  бухгалтерской (консолидированной  финансовой) отчетности эмитента, а  также об иных подконтрольных эмитенту организациях, которые, по его мнению, оказывают существенное влияние  на финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового  положения группы организаций, в которую входят эмитент и подконтрольные ему лица

  К сведениям о финансово-хозяйственной  деятельности эмитента относятся сведения о финансовом состоянии эмитента и динамике его изменения за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный  финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а  также указание причин и факторов, которые, по мнению органов управления эмитента, привели к такому изменению, в том числе:

о результатах финансово-хозяйственной  деятельности эмитента, факторах, оказавших  влияние на изменение размера  выручки от продажи эмитентом  товаров, продукции, работ, услуг и  прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности, включая влияние инфляции, изменения курсов иностранных валют, решений государственных органов, иных экономических, финансовых, политических и других факторов;

о ликвидности эмитента, размере, структуре и достаточности капитала и оборотных средств эмитента;

о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований;

анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента.

  К подробным сведениям  о лицах, входящих в состав  органов управления эмитента, органов  эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и кратким сведениям о сотрудниках (работниках) эмитента относятся:

информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, в том числе являющихся членами  совета директоров (наблюдательного  совета) эмитента, членами коллегиального исполнительного органа управления эмитента, информация о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного  органа управления эмитента (в том  числе информация об управляющей  организации), информация о лицах, осуществляющих функции ревизора и/или членов ревизионной  комиссии эмитента, а также сведения о характере любых родственных связей между любыми указанными лицами;

сведения о размере  вознаграждения, льгот и/или компенсации  расходов по каждому органу управления эмитента (за исключением физического  лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа) и органу контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, которые выплачены эмитентом за последний завершенный финансовый год, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году;

сведения о структуре  и компетенции органов управления эмитента и органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью;

данные о численности  и обобщенные данные об образовании  и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении  численности сотрудников (работников) эмитента в случае, если такое изменение  является для эмитента существенным;

сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия  в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (приобретения акций  эмитента), включая любые соглашения, которые предусматривают выпуск или предоставление сотрудникам (работникам) опционов эмитента;

размер доли участия лиц, указанных в абзаце первом настоящего пункта, в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента и его дочерних и зависимых обществ, доли принадлежащих указанным лицам обыкновенных акций эмитента и его дочерних и зависимых обществ, а также сведения об опционах эмитента и его дочерних и зависимых обществ, предоставленных таким лицам на акции эмитента.

К сведениям об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных  эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, относятся:

сведения об общем количестве участников (акционеров) эмитента;

сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее  чем 5 процентами его обыкновенных акций, в том числе о размере доли участника (акционера) эмитента в его  уставном (складочном) капитале (паевом фонде), а также доли принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента;

для участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее  чем 5 процентами его обыкновенных акций, сведения о контролирующих их лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об их участниках (акционерах), владеющих  не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций;

сведения о доле участия  государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии  специального права ("золотой акции");

сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента;

сведения об изменениях в  составе и о размере участия  участников (акционеров) эмитента, владеющих  не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его  обыкновенных акций, за пять последних  завершенных финансовых лет или  за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

сведения о размере  дебиторской задолженности за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный  финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, в  том числе с разбивкой по дебиторам, размер задолженности которых составляет не менее 10 процентов общего размера  дебиторской задолженности, а также  сведения о дебиторской задолженности  перед аффилированными лицами.

  2.Процедура эмиссии ценных бумаг.

   2.1. Процедура эмиссии и ее этапы.

  Процедура эмиссии  эмиссионных ценных бумаг, если  иное не предусмотрено включает  следующие этапы: