Слияние и поглощение корпораций

Пенсионный парашют (pension parachute) - пенсионное соглашение, в соответствии с которым при попытке враждебного поглощения избыточные активы компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий. Следовательно рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании.

Предотвращение "финансового рычага" (leveraged recapitalization) - поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные суммы, по сути, выполняя роль "белого рыцаря" по отношению к себе.

Управленческий выкуп (management buyout) - выкуп с премией руководством компании всех обращающихся акций (компания становится частной).

И наконец, поглощаемая  компания может обратиться к "белому рыцарю". "Белый рыцарь" (white knight) - дружественная компания, привлекаемая для защиты от поглощения. Привилегией "белого рыцаря" является закрытый опцион - возможность покупки дополнительной доли капитала поглощаемой компании по цене ниже номинала.

Международные спекулянты (третьи лица в поглощении - арбитражеры) не могут упустить такой благоприятный  момент, как поглощение. Они осуществляют рисковый арбитраж - одновременное приобретение акций поглощаемой компании и продажу акций поглотителя. По сути, это арбитраж на поглощении компании. В случае провала поглощения арбитражер понесет огромные убытки.

В дополнение к конвенциональным движущим силам, стоящим за деятельностью по слияниям и поглощениям, таким как выгоды от интернационализации, операционные синергии и стратегическая стоимость, текущий бум слияний и поглощений подкрепляется рядом других факторов.

В некоторых странах  подход к поглощениям (take-overs), особенно враждебным, снижает барьеры в направлении некоторых крупномасштабных слияний и поглощений.

Изменение на рынках капитала также заметно. Высокооцененные  акции обеспечивают преимущество фирмам, использующим их как валюту поглощения. Введение евро в Европе снизило трансакционные расходы и валютные риски сделок сияний и поглощений в рамках зоны евро. Сокращение трансакционных расходов особенно благоприятствует деятельности малых и средних предприятий на финансовом рынке. Дерегулирование рынков капитала также увеличивает участие малых и средних предприятий в процессах слияний и поглощений.

С институциональной  точки зрения роль, играемая агентами (такими как инвестиционные банки), значительно возрастала в течение  всей второй половины 90-х годов. Эти агенты активизировали возможности рыночных поглощений и взяли на себя инициативу проведения сделок. Новая тенденция находится в полном контрасте с традиционной, согласно которой компании сами инициировали сделку.

Помимо глобальных сил, активности слияний и поглощений способствуют индустриально-специфические факторы.

Благодаря новым технологиям  стало возможным управлять сетью  заграничных поставщиков и централизовывать покупки для более чем одной  страны. Это толкнуло заграничные  слияния и поглощения в розничный сектор.

Владельцы крупных заграничных  сетей розничной продажи конкурируют  между собой. Они вынуждены расширяться, чтобы выдержать натиск конкурентов, и чтобы их рыночная доля не перешла  к крупным иностранным фирмам или вновь появившимся компаниям (таким как Walmart).

Активность слияний  и поглощений в фармацевтической и химической промышленности в большой  степени поддерживается возрастающими  прибылями, а индустрия финансовых услуг в Европе предлагает относительно фрагментарный рынок, который может толкать слияния и поглощения мотивированной консолидацией.

В 2006г. телекоммуникационная индустрия снова была наиболее активной на мировом рынке слияний и  поглощений: сделки в этой области  составляли 20% от общемировых.

Глава II. Финансово – экономический анализ деятельности как база реализации тактики слияния (поглощения) в системе корпоративного управления на примере компаний ОАО «МТС» и ОАО «ВымпелКом»

2.1. Анализ  финансового состояния ОАО «МТС»

Компания «Мобильные ТелеСистемы» была образована Московской городской телефонной сетью (МГТС), Deutsсhe Telecom (DeTeMobil), Siemens и еще несколькими акционерами как закрытое акционерное общество в октябре 1993 года. Четыре российских компании владели 53% акций, две немецкие компании — 47%. В конце 1996 года АФК «Система» приобрела пакет у российских держателей акций, а DeTeMobil выкупил акции компании Siemens. Общий вид здания ОАО «МТС» представлен в приложении 3.

1 марта 2000 года в результате слияния ЗАО «МТС» и ЗАО «РТК» было образовано ОАО «Мобильные ТелеСистемы». 28 апреля 2000 года Федеральная комиссия по ценным бумагам РФ зарегистрировала начальную эмиссию акций ОАО «МТС».

В этом же году компания вышла на мировые фондовые рынки. С 30 июня акции МТС котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже (в виде американских депозитарных расписок) под символом MBT.

Стартовав в Московской лицензионной зоне в 1994 году, МТС в 1997 году получила лицензии и стала активно развиваться в Твери и Тверской области, Костроме и Республике Коми. В 1998 году МТС купила «Русскую телефонную компанию» и вместе с ней приобрела лицензии на строительство сети в Смоленской, Псковской, Калужской, Тульской, Владимирской и Рязанской областях. Участвуя в работе компании «РеКом», МТС строит сети в Брянской, Курской, Орловской, Липецкой, Воронежской и Белгородской областях. Заключенное соглашение с компанией «Росико» позволяет МТС развивать стандарт GSM-1800 еще в 17 регионах Центральной России и 11 регионах на Урале.

Торговая марка МТС  сегодня хорошо известна не только в Москве, но и в других регионах России. Маркетинговая стратегия, основанная на постоянном изучении запросов и предпочтений потребителей услуг сотовой связи, помогает компании предлагать своим абонентам уникальное на российском рынке сочетание характеристик мобильной связи. МТС сегодня— это высокое качество, доступный уровень стоимости обслуживания, широкая зона охвата и полный спектр услуг, основанных на самых передовых технологиях.

МТС считает одним  из важнейших условий своего успеха не только цифровой стандарт GSM 900/1800 и качество предоставленных услуг, но и наличие широкой зоны действия сети. В первые годы работы компания ориентировалась на Московскую лицензионную зону, где в это время были сосредоточены основные объемы финансовых средств. Это была оправданная стратегия, которая позволила накопить опыт, технические и финансовые возможности для того, чтобы приступить к созданию единой сети GSM в других регионах. За семь лет в 21-м регионе России была создана мощная, современная сотовая цифровая сеть.

Проводя свою региональную экспансию, МТС развивается в трех направлениях. Во-первых, это строительство сети в рамках имеющихся лицензий GSM 1800 в регионах. Во-вторых, получение лицензий GSM 900. И, кроме того, планы по региональной экспансии включают, в том числе, приобретение мелких региональных операторов. На сегодняшний день МТС имеет очень удачный опыт с приобретением оператора в Омске для изучения сибирского рынка. После прихода МТС в регион в результате совместных местные объемы продаж увеличились в разы.

В 2000 году сеть МТС заработала в Амурской и Ярославской областях, республике Удмуртия. В 2001 году МТС продолжила региональную экспансию, расширив свою сеть еще на семь регионов России. В том же году МТС вышла на Северо-Запад России, приобретя компанию «Телеком XXI».

В апреле 2002 года МТС приобрела крупнейшего оператора Юга России — компанию «Кубань GSM», что позволило включить в сеть «Мобильных ТелеСистем» главные курорты страны. В октябре МТС объявила о покупке еще одного оператора в Южном федеральном округе — «Донтелеком», усилив таким образом свое присутствие в этом стратегически важном регионе. Приобретение оператора в Башкортостане, строительство сетей в Перми и Челябинске укрепили позиции МТС на Урале. В 2002 году запущены сети МТС в Мурманске, Тамбове, Архангельске и Ненецком АО, Вологде, Тюмени, Республике Карелии и на Алтае. В октябре компания расширила свой лицензионный портфель: приобретение «Мобильными ТелеСистемами» ООО «Бит» принесло МТС лицензии на предоставление услуг мобильной связи стандарта GSM 900 в четырех регионах России: Туве, Сахалинской области, Чукотском автономном округе и Республике Калмыкии.

В июне 2002 года МТС запустила сеть в Республике Беларусь.

В августе 2003 года МТС завершила приобретение 100% акций UMC, лидера рынка мобильной связи на Украине.

В 2003 году МТС приобрела 100% акций ряда ведущих региональных операторов сотовой связи: «Сибчелендж» (Красноярский край, Республика Хакасия, Таймырский (Долгано-Ненецкий) АО), «Томская Сотовая Связь» (Томская область), «МарМобайл GSM» (Республика Марий Эл). Кроме того, в результате серии сделок, МТС стала владельцем 50% акций компании «Примтелефон» (Приморский край и Сибирь), 50% «Астрахань Мобайл» (Астраханская область), 50% «Волгоград Мобайл» (Волгоградская область). Лицензионная зона компании в Российской Федерации увеличилась до 76 регионов, население которых составляет 127,3 млн. человек.

Компания "Мобильные телесистемы" приобретает контрольный пакет  акций скандального оператора сотовой  связи "ТАИФ-Телком". До середины прошлого года "ТАИФ-Телком" был единственным GSM-оператором в Татарии, но когда в регион вышли работающие в том же стандарте "МСС-Поволжье" (сеть "Мегафон"), "Вымпелком" и самарский "Смартс", старожил рынка перекрыл для своих абонентов связь с мобильными номерами "пришельцев". Эта ситуация длилась около месяца, и связь была восстановлена лишь после вмешательства Госсвязьнадзора. Акция по бойкоту других GSM-операторов началась после наметившегося оттока абонентов "ТАИФ-Телкома" в другие компании и была направлена на то, чтобы удержать клиентов до завершения переговоров о продаже, которые с лета 2002 года велись с АФК "Система" - крупнейшим акционером МТС. В итоге контрольный пакет акций "ТАИФ-Телкома" ушел по высокой цене - он обошелся МТС в $61 млн. Оставшиеся акции, согласно договоренностям, компания сможет выкупить через четыре года, заплатив еще $59 млн. В результате каждый абонент "ТАИФ-Телкома" (всего их 240 тыс.), по оценке аналитика инвестиционно-банковской группы "НИКойл" Владимира Богданова, обойдется МТС в $580. "Сумма чрезвычайно высокая, но если учесть, что на рынке осталось мало интересных компаний для покупки, а регион хороший, цена может себя оправдать",- считает Владимир Богданов.

"Мы продолжаем действовать  в соответствии со своей стратегией  развития бизнеса за счет расширения географии нашей деятельности в регионах России",- утверждает президент МТС Михаил Смирнов. Покупка "ТАИФ-Телкома" позволила МТС стать крупнейшим оператором в Татарии и получить выход в Поволжье, долгое время остававшееся для компании практически недоступным. Во всем Поволжье у МТС своя сеть работала лишь в Башкирии, а также велось строительство в Самаре. "Сделка своевременная и безусловно, выгодная,- считает аналитик компании 'Финанс-Аналитик' Олег Шенкер.- Это один из самых привлекательных регионов. Каждый упущенный месяц оборачивался для МТС тем, что ее потенциальные абоненты привлекались конкурентами".

Пока МТС осваивает  Поволжье, другой оператор "большой  тройки", "Вымпелком", наконец-то сумел выйти на рынок Санкт-Петербурга. Он стремился попасть туда несколько лет, но лицензию для работы на Северо-Западе смог получить лишь в сентябре прошлого года. В апреле компания запустила собственную сеть в Петербурге. Инвестиции в строительство первой очереди сети, состоящей из 110 базовых станций, составили $50 млн. Всего к концу 2006 года "Вымпелком" планирует установить в Петербурге и Ленинградской области 250 базовых станций. Получается, что выход в Санкт-Петербург обошелся компании примерно в ту же сумму, которую МТС заплатила за присутствие в Татарии и Поволжье. Однако "Вымпелкому" придется потратить дополнительные средства на привлечение абонентов, тогда как МТС в Татарии досталась уже сложившаяся клиентская база.

В соответствии со стратегией консолидации, компания увеличила свое участие до 100% в компании «Кубань GSM», до 88,5% в компании «Сибирские Сотовые Системы-900» (Новосибирская область, Республика Алтай), до 99,85% в «Уралтел» (Свердловская область).

Наряду с приобретением региональных операторов сотовой связи, МТС продолжила строительство собственных сетей и в 2003 году осуществила коммерческий запуск в Оренбургской и Саратовской областях, Алтайском крае.

На сегодняшний  день ОАО «Мобильные ТелеСистемы» является крупнейшим оператором сотовой связи  в Восточной и Центральной Европе.

Основные показатели деятельности ОАО  «МТС» приведены в таблице 2.

Как видно из таблицы финансово-экономическое  положение ОАО  «МТС» за последние 2 года значительно ухудшилось.

Прибыль от реализации услуг неуклонно уменьшается  и в 2006 году составила всего лишь 20% от прибыли базового периода (2005 год). Уменьшение прибыли от реализации  услуг сказалось на уменьшении такого показателя как рентабельность продаж, который в 2005 году составлял 4,15%, а в 2006 году уже 0,79%.

По данным за 2005-2006 годы не все экономические показатели организации соответствуют требуемым нормативам. Особенно низким является значение рентабельности, что стимулирует руководство к проведению ряда реорганизационных мероприятий.

Формирование  рациональной структуры источников средств необходимо предприятию для финансирования необходимых объемов затрат и обеспечения желательного уровня доходов.

В таблице 2.2. приведены состав и структура источников финансовых ресурсов предприятия ОАО  «МТС», а так же их изменение за анализируемый период.

Таблица 2.1.

Основные показатели деятельности ОАО  «МТС»