Понятие, особенности общества с ограниченной ответственностью

в первую очередь  осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования  каждой очереди удовлетворяются  после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Расчеты, производимые при ликвидации общества и распределении его имущества между участниками, требуют денежной оценки этого имущества. Выплаты ликвидационной доли, как правило, осуществляются в деньгах. Однако ФЗ «Об ООО» не запрещает выдачу ликвидационной доли в натуре. Это следует из использования в Законе термина "имущество" - ни в одной статье, посвященной порядку ликвидации общества и расчетам при этом, нет речи о выплате именно денежных сумм.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Ликвидация общества считается завершенной, как будет  внесена запись об этом в Единый государственный реестр юридических лиц⁷⁹.

Заключение

В дипломной работе рассмотрены основные положения о сущности общества с ограниченной ответственностью, уделено внимание историческим аспектам возникновения  общества в России, особенностям формирования уставного капитала, органов общества с ограниченной ответственностью, государственной регистрации, реорганизации и ликвидации общества.

Являясь коммерческой организацией, общество обладает общей правоспособностью, то есть может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Общество  считается созданным как юридическое  лицо с момента его государственной регистрации, в уполномоченном государственном органе.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, то есть государственном языке Российской Федерации.

Общество  несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество  может создавать филиалы и  открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Следует обратить внимание на то, что речь идет о квалифицированном большинстве голосов именно участников общества, а не лиц, присутствующих на данном собрании.

Создание  филиалов и представительств дает возможность  обществу расширить сферу своей  деятельности, представительство и  защиту его интересов в различных регионах.

Общество может иметь  дочерние и зависимые хозяйственные  общества с правами юридического лица. Создание дочерних и зависимых обществ (участие в них) дает основному обществу еще одну возможность расширить свою предпринимательскую деятельность, в том числе за счет активного влияния на деятельность создаваемых структур и принимаемые ими решения.

Учредительный договор  и устав общества являются учредительными документами общества. Наличие учредительного договора и устава отличает общества с ограниченной ответственностью   от   других   организационно-правовых   форм   юридических   лиц, занимающихся коммерческой деятельностью, и предопределяет совмещение характерных признаков хозяйственных товариществ и акционерных обществ.

Учредительный договор, заключенный учредителями и действующий наряду с уставом, определяет правовое положение общества, с одной стороны, а с другой - содержит в себе черты договора о совместной деятельности по созданию юридического лица.

Уставный капитал является основой имущественной обособленности общества как юридического лица - собственника.

Общество  не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников общества превысит, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив или ликвидироваться.

Органами  общества как юридического лица могут  быть как единоличный орган (директор, президент и т.п.), так и коллегиальный (правление, дирекция и т.п.) либо оба вместе.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Другие формы не предусмотрены и не могут быть использованы.

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться  в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Преобразование в хозяйственное товарищество (полное или коммандитное) либо в потребительский кооператив не допускается. Создание вместо общества с ограниченной ответственностью хозяйственного товарищества или потребительского кооператива, возможно, только после его прекращения с ликвидацией дел и имущества, но это уже не будет преобразованием.

Преобразованием следует считать изменение организационно-правовой формы юридического лица. В связи с этим представляется неоправданным относить к нему такое изменение в уставе общества с ограниченной ответственностью, согласно которому на участников возлагается дополнительная ответственность по долгам общества в кратном отношении к размерам их долей. И в этом случае сохраняется главный признак общества - ответственность участников по его долгам в заранее определенных ограниченных размерах.

Ликвидация общества является, наряду с реорганизацией, формой прекращения юридического лица, но такого, при котором правопреемство не происходит. Общество может быть ликвидировано добровольно - по решению его участников либо принудительно - по решению суда.

Ликвидация общества считается завершенной, как будет  внесена запись об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.

Список литературы, использованной при написании дипломной работы.

1. Нормативно-правовые акты.
1. "Конституция Российской Федерации". Принята всенародным голосованием 12.12.1993. Российская газета, N237, 25.12.1993.
2. "Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ, (в ред. Федеральных законов от 20.02.1996 N 18-ФЗ, от 12.08.1996 N 111-ФЗ, от 08.07.1999 N 138-ФЗ,от 16.04.2001 N 45-ФЗ, от 15.05.2001 N 54-ФЗ,от 21.03.2002 N 31-ФЗ, от 14.11.2002 N 161-ФЗ,от 26.11.2002 N 152-ФЗ, от 10.01.2003 N 15-ФЗ,от 23.12.2003 N 182-ФЗ, от 29.06.2004 N 58-ФЗ,от 29.07.2004 N 97-ФЗ, от 29.12.2004 N 192-ФЗ, от 30.12.2004 N 213-ФЗ, от 30.12.2004 N 217-ФЗ, от 02.07.2005 N 83-ФЗ, от 21.07.2005 N 109-ФЗ)// Российская газета, N 238-239, 08.12.1994.
3. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. Федеральных законов от 11.07.1998 N 96-ФЗ, от 31.12.1998 N 193-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ, от 29.12.2004 N 192-ФЗ) "Об обществах с ограниченной ответственностью" //Собрание законодательства РФ, 16.02.1998, N 7, ст. 785.
4. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации Юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в ред. Федеральных законов от 23.06.2003 N 76-ФЗ, от 08.12.2003 N 169-ФЗ, от 23.12.2003 N 185-ФЗ, от 02.11.2004 N 127-ФЗ, от 02.07.2005 N 83-ФЗ) // "Российская газета", N 153-154, 10.08.2001.
5. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. Федеральных законов от 22.08.2004 N 122-ФЗ, от 29.12.2004 N 192-ФЗ, от 31.12.2004 N 220-ФЗ, от 24.10.2005 N 133-ФЗ) //Российская газета, N 209-210, 02.11.2002.
6. Федеральный закон  от 26 декабря 1995 №208 –ФЗ «Об акционерных обществах». Собрание законодательства РФ, 01.01.1996, №1, Ст.1
7. Постановление правительства Российской федерации от24.12.1994 г. №1418 «Положение о лицензировании отдельных видов деятельности».// Собрание Законодательства РФ,1995г. №1, С.69
8. ПИСЬМО ВАС РФ от 02.03.1998 N С5-7/УЗ-160. О ФЕДЕРАЛЬНОМ ЗАКОНЕ «ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»// "Налоговый вестник", N 5, 1998
9. ПИСЬМО Верховного Суда РФ. НЕКОТОРЫЕ ВОПРОСЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ// Специальное приложение к "Вестнику ВАС РФ", N 12, 2005

2. Книги

1. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. //Под редакцией Багринского В.А., Витрянского В.В.,М.: СПАРК, 2002, С255.
2. Гражданское право. Учебник для вузов по специальности «Юриспруденция»// Под ред. В.В. Витрянского и др. 2-е изд. Перераб. и доп., М.: Бек, 2000, С887
3. Гражданское право. Часть 1, Учебник.// Под ред. А.Г.Колпина, А.И. Масляева,2-е изд., перераб. И доп., М.: «Юрайт», 2002г., С580
4. В.В.Залесский. Постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Юрайт, 2004,С324
5. В.П. Мозолина, М.Н. Малеиной. Научно-практический комментарий к Гражданскому праву РФ, часть 1, 2004,С 214-220
6. Гражданское право. Часть 1. Учебник под редакцией А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М.: «Проспект», 2000,С624
7. Игнатенко А.А., Мовчана С.Н. Комментарий  к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», М., Юрайт, 2000, С 688
8. Коммерческое право России. Под редакцией Б.И. Пугинского. М., ООО «Юрайт-Издат»,2003, С.314
9. Мартемьянова В.С. Хозяйственное право// Ученик для вузов, М.,СПАРК,2000,С438.
10. Семеусова В.А.  Предпринимательское  право.  Учебное  пособие, М.:ТИС-2004, С152
11. Гражданское право. Учебник в 2-х томах// Под ред. Е.А. Суханова, М.: БЕК, 2000, С466.
12. Гражданское право России. Курс лекций. Часть первая //Под редакцией О.Н. Садикова, М.,1999, С53-54
3. Статьи в журналах
1. Амерханова З.М. Внеочередное собрание участников общества: вопросы регулирования// Проблема правосубъектности: материалы научно-практической конференции, 2006, С 127-130
2. Бегунова Н.Наследование долей в ООО// ЭЖ-Юрист,2004, С35-40
3. Бобков С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью// Журнал российского права,2002, №7, С 41-45
4. Горлов В.А. Правовые вопросы создания уставного капитала общества с ограниченной ответственностью //Хозяйство и право,2004, №7, С 94-100
5. Грудцына Л.Ю. Государственная регистрация юридического лица: практически рекомендации. //Право и экономика,2004,№6, С15-24
6. Дектерева Г.В. Вопросы реализации Федерального закона «Об ООО»// Арбитражная практика,2005,№8, С 51-55
7. Жданов Д.В. Реорганизация в форме выделения.// Законодательство, №5, 2004, С24-30
8. Залесний В. Общества с ограниченной ответственностью  в системе хозяйственных товариществ и обществ  //Право и экономика,1996, №3, С13-20
9. Зинченко С., Казачанский С. Спорные вопросы правового статуса органов управления общества с ограниченной ответственностью// Хозяйство и право,2003,№7,С 42-48
10. Лапач В.А. Доля в уставном капитале как имущество// Юрист, 2005,№28
11. Ляпунов С.Г. Состав наследства участника общества с ограниченной  и дополнительной ответственностью // Гражданин и право.2006, №6, С41-51
12. Мигранов С. Общество с ограниченной ответственностью: практика// Право и экономика,2004, №11, С11-15
13. Садиков Р. Порядок регистрации общества  с ограниченной ответственностью// Право и экономика, 2005, №2, С17-20
14. Сергеев Е.В. Правовые ресурсы как объекты вложения в  уставной капитал общества с ограниченной ответственностью//Аграрное право и земельное право,2006, №8, с128
15. Степанов А. Ликвидация юридического лица.// Право и экономика, №8, 2004,С29-39
16. Степанов Д.И. Еще раз о природе полномочий исполнительного органа и управляющего хозяйственным обществом// Вестник ВАСРФ, 2006,№8, С38-41
17. Степанов Д.И. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика//Корпоративное право, 2000, №6 С.54-64
18. Суханов Е. Общество с ограниченной ответственностью в российском праве.//Хозяйство и право, 1997, №1, С 90-101
19. Суханов Е.А. Хозяйственные общества и товарищества.// Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, 2000, №6, С 100-119
20. Тимохов Ю.А.Товарищество с ограниченной ответственностью в России //Государство и право 1996г. №1 с.43-53.
21. Хохлов Е.Б. Понятие юридического лица: история и современная трактовка// Государство и право,1993 №9,С152-159
22. Чуряев А. Государственная регистрация юридических лиц России: отдельные аспекты.//Адвокат, 2006, №4, С91-99
23. Шевченко С. Переход долей общества с ограниченной ответственностью //Законность, 2004, №10,С45-60
24. Ширвис Ю.В.Проблемы определения стоимости доли участника ООО.//Вестник Федерального арбитражного суда Се</spa