Понятие, особенности общества с ограниченной ответственностью

В свою очередь  доля участника общества в уставном капитале имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость (номинал) доли участника определяется ее первоначальной денежной оценкой (при внесении соответствующего вклада в уставный капитал общества), тогда как действительная стоимость (реальная оценка) зависит от стоимости не только уставного капитала, но и всего имущества общества. В обычном случае нормально работающее общество имеет имущество, значительно превышающее размер (стоимость) уставного капитала. А поскольку первоначальная доля участника в уставном капитале общества дает ему определенные (обязательственные) права в отношении соответствующей части всего имущества общества, его увеличение означает, и увеличение фактической стоимости самой доли. Если, например, уставный капитал общества при его создании составлял 1 млн. руб., и конкретный участник внес в него имущества на 250 тыс. руб. (номинал его доли), а после некоторого срока деятельности совокупная стоимость имущества общества за вычетом имеющихся у него долгов составила 10 млн. руб., то это означает, что действительная стоимость его доли обставляет 2,5 млн. руб., т.е. в десять раз больше номинала³³.

Разумеется, действительная стоимость доли может  быть и меньше номинала, например, при наличии у общества значительных убытков или больших долгов перед кредиторами. А поскольку у всякого субъекта имущественного оборота обычно имеются не только права, но и обязанности (долги) перед кредиторами, действительная стоимость доли участника общества не может определяться только общей стоимостью имущества общества. Поэтому она составляет часть стоимости не всего имущества, а только чистых активов общества (т.е. общей стоимости его имущества за вычетом имеющихся долгов), пропорциональную размеру самой доли (в уставном капитале).

Размер доли участника  определяется соотношением ее номинала (первоначальной стоимости) и уставного капитала (совокупной стоимости первоначальных вкладов участников). Если, например, первоначальный вклад участника в уставный капитал был оценен в 250 тыс. руб., а стоимость уставного капитала составила 1 млн. руб., то доля участника составит 25% или 1/4. Действительная же стоимость такой доли составит затем 25% (1/4) стоимости всего имущества данного общества, предварительно уменьшенной на сумму его долгов³⁴.

Из этого, в частности, следует, что стоимость  первоначального вклада каждого учредителя общества не может быть меньше номинала его доли, а при принятии в общество нового участника он должен оплатить действительную, а не номинальную стоимость получаемой доли, так же, как и выходящий или исключенный из общества участник вправе претендовать на получение действительной, а не номинальной стоимости своей доли.

Поскольку участники  общества с ограниченной ответственностью (в отличие, например, от полных товарищей) не несут ответственности по его долгам, кредиторам общества приходится рассчитывать лишь на собственное имущество последнего. Минимум такого имущества составляет уставный капитал, основным предназначением которого как раз и является удовлетворение требований кредиторов общества. Поэтому размер уставного капитала общества, ни при каких условиях не должен быть ниже установленного законом (иначе такое общество как субъект имущественного оборота становится изначально неспособным нести самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам, т.е. не отвечает одному из основных признаков понятия юридического лица)³⁵.

Для некоторых  обществ с ограниченной ответственностью законом установлены особые, повышенные требования к минимальному размеру их уставного капитала. Так, для обществ с участием иностранных инвесторов он составляет сумму, эквивалентную тысяче минимальных размеров оплаты труда, а для коммерческих банков и других кредитных организаций, действующих в данной организационно-правовой форме, устанавливается Центральным банком Российской Федерации в зависимости от их вида.

Вкладом в  уставный капитал общества могут  быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку³⁶.

Денежная  оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная  стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов³⁷.

Уставом общества могут  быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.

В случае прекращения  у общества права пользования  имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Такое решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно³⁸.

Учредительным договором могут быть предусмотрены  иные способы и порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал.

Имущество, переданное исключенным  или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Увеличение  уставного капитала общества допускается  только после его полной оплаты.

Увеличение  уставного капитала общества может  осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного  капитала общества за счет его имущества  осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято  только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение³⁹.

Сумма, на которую увеличивается  уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать  разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного  капитала общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества' и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что 'номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости  дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением⁴⁰.

Общее собрание участников общества может принять  решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении  участника общества и в заявлении  третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно  с решением об увеличении уставного  капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада⁴¹.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам  общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или  уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.