Слияния и поглощения, враждебные поглощения, мировой опыт и примеры в Республике Беларусь

 

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Более наглядно место слияний и поглощений в корпоративной стратегии компании можно проследить, рассматривая различные типы слияний и поглощений.(2)

 

1.3 Классификация типов слияний и поглощений

 

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать:

1. характер интеграции компаний;
2. национальную принадлежность объединяемых компаний;
3. отношение компаний к слияниям;
4. способ объединения потенциала;
5. условия слияния;
6. механизм слияния.

Остановимся на наиболее часто встречающихся типах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие типы:

1. горизонтальные слияния предполагают объединение компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности. Такой тип слияний обеспечивает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретного сегмента рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала. Здесь необходимо отметить, что подобного рода слияния как ограничивающие конкурентную борьбу могут регулироваться со стороны государства через систему антимонопольных мер;
2. вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
3. родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
4. конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья;

слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е.

приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались;

вл. чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

а.) национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

61) транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).(3)

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

а.) дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

б:) враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд против захватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

aJ) корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

ба) корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния

объединяется, можно выделить:

гф производственные слияния - это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

бг) чисто финансовые слияния - это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

1. слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);
2. слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);
3. полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
4. прямое слияние (outright merger);
5. слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);
6. поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.(4)

 

 

1.4 Волны слияния и поглощения

 

Периоды	Характер слияний
Первая волна,    1897-1904гг.	Преимущественно горизонтальные слияния.     Охват основных отраслей промышленности.    Наиболее крупная сделка - на 1 млрд. долл. В металлургической промышленности Us Steel c Camegie Steel с последующим поглощением 785 различных фирм.
Вторая волна,    1916-1929гг.	Преимущественно вертикальные слияния.    Охват большинства отраслей промышленности и банков, страховых обществ.    Основным моментом является общее состояние экономики в предкризисные и кризисные годы.
Третья волна,     1960-1970гг.	Преимущественно конгломератные слияния, поглощения в несвязанных отраслях, трудности в связи с этим.    Увеличение сделок на фоне экономического роста с целью занять расширяющиеся рынки сбыта, в том числе в новых отраслях промышленности – авиакосмической.    Конгломератные слияния составляют 70-80 % рынка слияний.
Четвертая волна,    80-е годы	Конгломератные слияния занимают 50-60 %.    Возврат к горизонтальным и вертикальным слияниям вследствие отмены ряда ограничений в законодательстве США.    Использование в практике слияний долговых финансовых институтов и повышение роли финансовых институтов в процессе реорганизации компании.    Наиболее крупная сделка – приобретение British Petroleum американской компании Standard Oil за 7,8 млрд. долл.    Перемещение крупных сделок от металлургии к нефтяной промышленности и масс - медиа.
Пятая волна,    1990-2000гг.	Увеличение доли горизонтальных слияний, что отражает стремление к максимальной диверсификации в условиях усиления конкуренции и снижения таможенных тарифов в соответствии со стратегией ВТО.    По объемам слияний на первое место выходят компании, связанные с оказанием информационных услуг, что отражает переход к информационной стадии развития экономики.    Сумма сделки в 1998г. Bell Atlantic GTC составила около 53 млрд. долл.(6)

 
Таким образом, пять волн слияний следует рассматривать в рамках временного периода 1887-2000гг. Период этот превышает целый век и данные о «волнах» весьма интересны, как и диалектика смены форм слияния.  
Первая волна связана преимущественно с горизонтальными слияниями, что характеризует объединение крупных компаний, функционирующих в одном сегменте рынка, не связанных технологически. Обострение конкуренции в конце 19-го начала 20-х вв. отмечается многими исследованиями. 
Вторая волна знаменует собой обострившуюся борьбу за сырьевые источники, стремление компаний к доступу продукции промежуточных периодов и в связи с этим экспансией в страны 3-го мира. К тому же период второй волны связан с экономическим кризисом 1929-1933гг., когда многие компании были на грани выживания и требовались более жесткие формы корпоративного управления, что дает горизонтальная схема функционирования корпораций.  
Третья волна, охватывающая последующий период, характеризуется появлением новых продуктов и стремлением компаний стать производителями их, с целью чего создается много продуктовая модель корпораций, превращая их в конгломераты.  
 
Четвертая волна – 80-е гг., отражает по-прежнему главенствующую роль конгломератных слияний, но одновременно и стремление к использованию различных схем слияний и поглощений, и значительное число распадающихся конгломератов.  
Слияние и поглощение пятой волны находятся под влиянием масштабной глобализации, либерализации перемещения труда и капиталов, создания мирового рынка слияний и поглощений.  
Все указанные факторы способствуют более свободному движению инвестиционных потоков. Увеличившаяся благодаря высоким мировым ценам на нефть прибыль российских нефтяных компаний была частично направлена на цели слияний и приобретений, в том числе международных. В настоящее время для многих российских предприятий слияние или поглощение является эффективным элементом стратегии будущего развития.(7) 
 
 

2. Враждебные поглощения

Понятие, признаки и причины враждебного поглощения. Отличие враждебных поглощений от дружественных слияний

 

Настоящим бичом современной экономики стали враждебные поглощения. Печально, но факт: какие бы миролюбивые заявления ни делали юридические компании, специализирующие на сделкам слияния и поглощения, для большинства из них основным источником доходов являются именно корпоративные захваты.

Враждебное поглощение – тендерное предложение, которое менеджмент компании-покупателя выдвигает на фондовом рынке на акции предприятия-цели (обычно, контрольный пакет акций)[2].

Тендерное предложение – предложение на покупку определенного пакета акций определенной компании, по определенной цене, в течение определенного периода времени. Информация является общедоступной, т.е. известной все заинтересованным участника фондового рынка.

Признание сделки враждебным поглощением зависит скорее от действий управляющих и акционеров компании-цели, в случае, если атакующая компания выполнила все требования органов регулирования об афишировании своих действий.

Главной причиной возникновения этого явления стало общественное отношение к проблеме появления класса новых собственников. Основная масса населения справедливо полагает, что небольшая кучка людей получила под контроль всенародное достояние – промышленность. Следовательно, легитимность их статуса собственников довольно призрачна, из чего следует возможность перераспределить имущество

Операции поглощения означают переход контроля над поглощенным предприятием от одной группы собственников к другой. При враждебных поглощениях смена контроля влечет и смену команды управляющих поглощенного предприятия. Именно механизм враждебных поглощений позволяет, в известной степени, сгладить проблему разделения собственности и контроля в акционерном обществе и возникающих из нее агентских конфликтов между управляющими и акционерами.

Враждебные поглощения, по сути, являются практическим воплощением такого явления, как конкуренция за управление активами. Такая конкуренция предполагает, что менеджеры в акционерных обществах, наделенные необходимыми полномочиями, управляют принадлежащим акционерам имуществом в целях увеличения их благосостояния.

В случае неэффективности управления рыночная стоимость активов снижается, что выражается в первую очередь в снижении рыночной стоимости акций фирмы. Подобные ситуации и становятся импульсом для рассмотрения вопроса о возможности враждебного поглощения. При этом предполагается, что смена управляющей команды приведет к повышению качества управления активами акционерного общества, то есть произойдет перемещение активов в более эффективное использование. Нет нужды говорить о том, что чем лучше отработан механизм такого перемещения, тем выше уровень эффективности национальной экономики.

Целью враждебных поглощений является увеличение благосостояния акционеров и постижение конкурентных преимуществ на рынке.

На пути к достижению указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности.

Исходя из этого компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития[3]: