Состояние системы корпоративного управления на ОАО АВТОВАЗ

 

4.3 Дивидендная политика общества

 

Дивидендная политика ОАО "АвтоВАЗ" основывается на принципе рациональности распределения полученной обществом прибыли. ОАО "АвтоВАЗ" обязуется направлять часть чистой прибыли общества на выплату дивидендов.

ОАО "АвтоВАЗ" признает важность получения акционерами дохода от их инвестиций, учитывая то, что такой доход не обязательно должен принимать форму дивидендов, поскольку чистая прибыль общества, не распределенная в виде дивидендов, в конечном итоге увеличивает стоимость активов и рост капитализации общества, а значит благосостояние акционеров. Наличие и размер дивидендов, выплачиваемых обществом должен соответствовать реальному финансовому состоянию общества. Решение о выплате дивидендов должно позволять акционеру получить исчерпывающую информацию, касающуюся размера и порядка выплаты дивидендов.

Принцип определения размера  дивидендов ОАО "АвтоВАЗ" должен быть понятен акционерам, и исключать возможности введения их в заблуждение относительно размера дивидендов. Порядок выплаты дивидендов ОАО "АвтоВАЗ" должен наилучшим образом реализовывать право акционеров на их получение.

Акционеры ОАО "АвтоВАЗ" вправе рассчитывать на получение дивидендов в объявленном размере. При определении порядка выплаты дивидендов ОАО "АвтоВАЗ" стремится к обеспечению наиболее удобного и соответствующего требованиям законодательства способа их получения. 

Общество вправе один раз  в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при распределении прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества. Дивиденды выплачиваются в денежной форме и (или) ценными бумагами. Срок выплаты годовых дивидендов 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5 Совет директоров общества

Члены совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" являются представителями акционеров и несут перед ними ответственность за успешное развитие общества.  Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" осознает свою ответственность перед акционерами и считает своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по управлению обществом, обеспечивающее поддержание и рост стоимости акций, а также защиту и возможность реализации акционерами своих прав.  Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" в своих решениях исходит из необходимости действовать справедливо по отношению ко всем акционерам, и не может учитывать интересы только какой-либо одной группы акционеров. Он обеспечивает создание системы выявления и урегулирования потенциальных конфликтов интересов.  Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" отвечает за надлежащее функционирование системы раскрытия и распространение информации о деятельности общества.  Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" обеспечивает ведение постоянного диалога с акционерами.  Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" обеспечивает формирование и реализацию стратегии развития общества.  Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" дает оценку планов по реформированию общества и обеспечивает контроль за их реализацией. Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" создает прозрачную систему оценки своей деятельности в целом и каждого члена совета директоров в отдельности.  Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" обеспечивает создание системы управления бюджетом общества.  Совет директоров ОАО "АВТОВАЗ" осознает, что деятельность общества затрагивает интересы широкого круга лиц как внутри общества, так и во внешней среде. Поэтому совет директоров ОАО "АВТОВАЗ" определяет принципы отношений с различными группами:  служащими ОАО ''АвтоВАЗ'', дочерними и зависимыми обществами, акционерами дочерних и зависимых обществ, поставщиками и потребителями, кредиторами органами исполнительной и законодательной власти Российской Федерации.               5.1 Состав совета директоров и его формирование.             В ОАО "АвтоВАЗ" придается важное значение составу совета директоров.  Принцип формирования состава совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" основывается на обеспечении наиболее эффективного осуществления возложенных на него функций. Состав совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" должен пользоваться доверием акционеров, так как в противном случае он не сможет эффективно выполнять свои функции.            В ОАО "АвтоВАЗ" придается немаловажное значение включению в состав совета директоров независимых директоров и представителей от миноритарных акционеров. Наличие независимых директоров в составе совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" способствует формированию объективного мнения совета директоров по обсуждаемым вопросам. Основным требованием к независимому директору является способность выносить независимые решения, что предполагает отсутствие каких-либо обстоятельств, способных повлиять на формирование его мнения.  При избрании членов совета директоров, ОАО "АвтоВАЗ" придерживается принципа учета мнения всех акционеров, в том числе владеющих небольшим пакетом акций.  Совет директоров избирается кумулятивным голосованием общим собранием акционеров Общества в составе 15 членов. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами, в том числе пропорционально. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.            5.2 Организация деятельности совета директоров.             Основной задачей председателя совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" является обеспечение эффективной организации деятельности совета директоров и его взаимодействие с иными органами общества средствами, не противоречащими действующему законодательству и уставу общества.  Деятельность председателя совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" строится на следующих принципах: обеспечивать возможность членам совета директоров высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам и способствовать поиску согласованного решения членами совета директоров в интересах общества, поддерживать постоянные контакты с иными органами и должностными лицами общества с целью не только получать максимально полную и достоверную информацию, необходимую для принятия советом директоров решений, но и обеспечение там, где это возможно, эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой и третьими лицами, принимать все необходимые организационные меры для обеспечения эффективной работы комитетов совета директоров. Регулярность проведения заседаний совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" осуществляется в соответствии с принципом обеспечения оптимального процесса принятия управленческих решений в интересах общества. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" основывается на принципе обеспечения членам совета директоров возможности надлежащим образом подготовиться к его проведению. Для реализации своих функций  совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" вправе создавать постоянно действующие комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. Комитеты совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" создаются в соответствии с уставом общества и предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Количественный состав комитетов  совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" определяется таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений.

5.3 Комитет совета директоров

5.3 Комитет совета директоров

 

Для повышения эффективности работы совета директоров Общества созданы и функционируют:

комитет совета директоров по стратегии, задачи которого – предварительное рассмотрение вопросов, связанных со стратегией развития Группы АвтоВАЗ, бизнес-планом и функциональными стратегиями Общества, а также со слияниями и выделениями, которые влекут за собой значительное изменение структуры бизнеса;

комитет совета директоров по бюджету, задачи которого – рассмотрение предложений по определению стратегических направлений финансовой, кредитной, инвестиционной и бюджетной политики Общества; подготовка заключений по проектам целевых показателей финансовых планов доходов и расходов; мониторинг эффективности деятельности Общества; рассмотрение проектов стратегического плана развития, годовых бюджетов и бизнес-планов Общества; отчетов об исполнении утвержденных бюджетов и бизнес-планов Общества; предложений по осуществлению крупных сделок и сделок с заинтересованностью; предложений по направлениям использования (распределения) прибыли Общества;

комитет совета директоров по реструктуризации, задачи которого – предварительное рассмотрение вопросов об участии Общества в других организациях; о реорганизации хозяйственных обществ, которые прямо или косвенно контролируются Обществом и входят в группу лиц Общества; о перебазировании производственных или административных мощностей, связанных с осуществлением Обществом основного вида деятельности по производству автомобилей LADA, а также комплектующих легковых автомобилей; согласование плана и мероприятий по реструктуризации Общества, контроль за их выполнением; согласование существенных условий сделок с активами Общества и выработка рекомендации о порядке, способах и сроках оптимизации непрофильных активов;

комитет совета директоров по аудиту, основная задача которого – обеспечение контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, за достоверностью, прозрачностью и полнотой его финансовой отчетности и за выбором аудитора Общества;

комитет совета директоров по кадрам и вознаграждениям, задачи которого – обеспечение принятия советом директоров Общества обоснованных и взвешенных решений по кадровым вопросам, совершенствование порядка определения и выплаты вознаграждения членам совета директоров и членам правления Общества, а также лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества.

В 2012 году комитеты совета директоров ОАО «АвтоВАЗ» регулярно предоставляли рекомендации совету директоров по вопросам, отнесенным уставом Общества к его компетенции.

По итогам 2011 финансового  года годовое общее собрание акционеров приняло решение направить 1,45% (одну целую сорок пять сотых процента) чистой прибыли Общества за 2011 год  на выплату вознаграждения членам совета директоров Общества. Также было принято решение компенсировать расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров и членов ревизионной комиссии.

5.5  Вознаграждение

 

В соответствии с Уставом  Общества членам совета директоров ОАО  «АВТОВАЗ» в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества.

На годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 27 июня 2013 года, принято решение:

- направить не более  10% (десяти процентов) чистой прибыли  общества за 2012 финансовый год  на выплату вознаграждения членам совета директоров Общества;

- компенсировать расходы,  связанные с исполнением функций членов совета директоров Общества.

Общий размер вознаграждения (заработная плата, премии и компенсация расходов), выплаченного в 2012 году членам правления ОАО «АВТОВАЗ», составил 335 026 тыс. рублей.

По состоянию на 30.09.2013 выплаты членам совета директоров не производились. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров Общества.

6 Исполнительные органы общества.

 

Руководство текущей деятельностью  Общества осуществляется коллегиальным исполнительным органом Общества (правлением) и единоличным исполнительным органом Общества (президентом).

Исполнительные органы Общества (правление и президент) подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров Общества. К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества.

Правление Общества действует  на основании устава и положения  о правлении. Члены правления назначаются советом директоров Общества сроком на 1 (один) год, при этом совет директоров может в любое время прекратить полномочия правления досрочно. В случае досрочного прекращения полномочий правления совет директоров назначает новое правление на указанный выше срок. В состав правления Общества входят до пятнадцати членов. Количественный состав правления и полномочия каждого члена правления, за исключением полномочий президента - председателя правления, должны быть предусмотрены решением совета директоров о назначении правления.

Председателем правления  является президент. Заместителем председателя правления является исполнительный вице-президент.

Заседания правления созываются по требованию председателя правления  или заместителя председателя правления. Заседания правления могут проводиться в очной форме (при этом участие в таком заседании по видео или телефонной конференцсвязи будет также приравниваться к участию в заседании в очной форме) или в заочной форме (при этом всем членам правления предварительно направляются бюллетени для голосования, которые затем заполняются членами правления). Направленные в правление заполненные бюллетени для голосования засчитываются для целей определения кворума и результатов голосования. Передача права голоса членом правления иному лицу, в том числе другому члену правления, не допускается.

Кворумом для проведения заседания правления является присутствие (в случае проведения заседания в очной форме) или направленные заполненные бюллетени для голосования (в случае проведения заседания в заочной форме) не менее чем 50 процентов от числа избранных членов правления, в каждом случае включая председателя правления.

Все решения на заседаниях правления принимаются простым  большинством голосов членов правления, принимающих участие на заседании в очной или заочной форме.

На заседании правления  ведется протокол. В протоколе  указываются:

• место и время проведения заседания правления;

• вопросы, обсуждавшиеся  на заседании;

• состав членов правления, участвовавших в заседании;

• основные положения выступлений  присутствующих на заседании;

• вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования  по ним;

• решения, принятые правлением.

Протокол может содержать  также другую необходимую информацию. Протокол подписывается председателем правления. Протоколы заседания правления предоставляются членам совета директоров, членам правления, ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору Общества по их требованию.

К компетенции правления  относятся следующие вопросы:

1) разработка и представление  бизнес-плана Общества на утверждение  совету директоров Общества;

2) осуществление контроля  над исполнением бизнес-плана Общества согласно действиям и ключевым показателям бизнес-плана;

3) подготовка годового  бюджета Общества в соответствии  с бизнес-планом, утвержденным советом директоров Общества, и для целей реализации такого бизнес-плана, а также подготовка отчета об итогах выполнения годового бюджета, утвержденного советом директоров Общества;

4) подготовка отчета о  финансово-хозяйственной деятельности Общества,  выполнении правлением решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;

5) рассмотрение и представление  совету директоров Общества аудированной годовой финансовой отчетности Общества, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета, не позднее 100 дней после окончания финансового года;

6) утверждение ежеквартальных  отчетов о финансово-хозяйственной  деятельности Общества;

7) одобрение сделок по  приобретению и отчуждению объектов недвижимости на сумму, превышающую 5 миллионов долларов США или эквивалента этой суммы в другой валюте, за исключением случаев, когда принятие решения об одобрении совершения сделки по отчуждению или приобретению объектов недвижимости находится в рамках компетенции совета директоров или общего собрания акционеров Общества;

8) одобрение поручительств  или обязательств, принимаемых Обществом  на общую сумму за год, превышающую 2% балансовой стоимости активов по данным последней годовой консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, за исключением случаев, когда принятие таких решений находится в рамках компетенции совета директоров или президента Общества;

9) утверждение положений  о филиалах и представительствах  Общества, внесение в них изменений и дополнений;

10) одобрение договоров,  включая, помимо прочего, лицензионные  соглашения и соглашения об оказании технического содействия, между любым обществом Группы АВТОВАЗ, с одной стороны, и компанией "Рено с.а.с." (Renault s.a.s.) или компанией "Ниссан Интернэшнл Холдинг Б.В." (Nissan International Holding B.V.) или любым юридическим лицом, входящим с ними в одну группу лиц в соответствии определением группы лиц в Федеральном законе "О защите конкуренции", с другой стороны, если такие договоры касаются экономического партнерства и не требуют одобрения в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

11) определение стратегии  и порядка голосования представителями  Общества на общем собрании акционеров (участников), членами совета директоров, избранными по предложению Общества, на заседании совета директоров в дочерних или зависимых обществах (в том числе в дочерних обществах, 100 процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу) и представителями Общества в органах управления других организаций следующим образом: (а) разработка и принятие положений по стратегии и порядку голосования представителями Общества в органах управления других организаций, в которых участвует Общество, на текущий год до очередного годового общего собрания акционеров Общества и (б) в отношении отдельных организаций, в которых участвует Общество, список которых утверждает совет директоров Общества, принятие решений по стратегии и порядку голосования представителями Общества, включая выдачу распоряжений о порядке голосования таким представителям, по вопросам, не предусмотренным в положении по стратегии и порядку голосования, указанному выше в подпункте (а) настоящего подпункта;