Разработка стратегии предприятия ОАО «АвтоВАЗ» на основе анализа внешней и внутренней среды

16.10. Все решения  на заседаниях правления принимаются  простым большинством голосов членов правления, принимающих участие на заседании в очной или заочной форме.

16.11. На заседании  правления ведется протокол. В  протоколе указываются:

• место и время проведения заседания правления;

• вопросы, обсуждавшиеся на заседании;37

• состав членов правления, участвовавших в заседании;

• основные положения выступлений присутствующих на заседании;

• вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;

• решения, принятые правлением.

Протокол может содержать также другую необходимую информацию. Протокол

подписывается председателем правления. Протоколы заседания правления предоставляются членам совета директоров, членам правления, ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору

Общества по их требованию.

16.12. К компетенции  правления относятся следующие вопросы:

1) разработка  и представление бизнес-плана  Общества на утверждение совету  директоров 

Общества;

2) осуществление  контроля за исполнением бизнес-плана  Общества согласно действиям  и ключевым показателям бизнес-плана;

3) подготовка  годового бюджета Общества в соответствии с бизнес-планом,

утвержденным советом директоров Общества, и для целей реализации такого бизнес-плана, а также подготовка отчета об итогах выполнения годового бюджета, утвержденного советом директоров Общества;

4) подготовка отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества, о выполнении правлением решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;

5) рассмотрение  и представление совету директоров  Общества аудированной годовой  финансовой отчетности Общества, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета, не позднее 100 дней после окончания финансового года;

6) утверждение  ежеквартальных отчетов о финансово-хозяйственной  деятельности 

Общества;

7) одобрение сделок  по приобретению и отчуждению объектов недвижимости на сумму, превышающую 5 миллионов долларов США или эквивалента этой суммы в другой валюте, за исключением случаев, когда принятие решения об одобрении совершения сделки по отчуждению или приобретению объектов недвижимости находится в рамках компетенции совета директоров или общего собрания акционеров Общества;

8) одобрение поручительств  или обязательств, принимаемых Обществом  на общую сумму за год, превышающую 2% балансовой стоимости активов по данным последней годовой консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, за исключением случаев, когда принятие таких решений находится в рамках компетенции совета директоров или президента Общества;

9) утверждение  положений о филиалах и представительствах Общества, внесение в них изменений и дополнений;

10) одобрение  договоров, включая, помимо прочего, лицензионные соглашения и 

соглашения об оказании технического содействия, между любым обществом Группы АВТОВАЗ, с одной стороны, и компанией "Рено с.а.с." (Renault s.a.s.) или компанией "Ниссан Интернэшнл Холдинг Б.В." (Nissan International Holding B.V.) или любым юридическим лицом, входящим с ними в одну группу лиц в соответствии определением группы лиц в Федеральном законе "О защите конкуренции", с другой стороны, если такие договоры касаются экономического партнерства и не требуют одобрения в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

11) определение  стратегии и порядка голосования представителями Общества на общем собрании акционеров (участников), членами совета директоров, избранными по предложению Общества, на заседании совета директоров в дочерних или зависимых обществах (в том числе в дочерних обществах, 100 процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу) и представителями Общества в органах управления других организаций следующим образом: (а) разработка и принятие положений по стратегии и порядку голосования представителями Общества в органах управления других организаций, в которых участвует Общество, на текущий 38 год до очередного годового общего собрания акционеров Общества и (б) в отношении отдельных организаций, в которых участвует Общество, список которых утверждает совет директоров Общества, принятие решений по стратегии и порядку голосования представителями Общества, включая выдачу распоряжений о порядке голосования таким представителям, по вопросам, не предусмотренным в положении по стратегии и порядку голосования, указанному выше в подпункте (а) настоящего подпункта;

12) поручение  президенту Общества заключить  от имени Общества трудовые  договоры с менеджерами Общества, перечень которых определен советом  директоров Общества, издать приказ  о назначении на должность  каждого из указанных выше  менеджеров Общества, об их переводе на другую работу и увольнении, принять меры поощрения и наложить дисциплинарные взыскания, издать приказы и указания, обязательные для указанных выше менеджеров Общества;

13) утверждение  планов и мероприятий по обучению  и повышению квалификации

работников Общества;

14) рассмотрение  отчетов руководителей структурных  подразделений Общества о 

результатах выполнения утвержденных планов, программ, указаний, рассмотрение отчетов, документов и иной информации о деятельности Общества и его дочерних и зависимых обществ;

15) утверждение  положений о комитетах правления  Общества;

16) утверждение  положения о третейском суде  Общества;

17) утверждение  программы обеспечения качества;

18) решение иных  вопросов руководства текущей  деятельностью Общества в соответствии с решениями общего собрания акционеров и совета директоров Общества, годовым бюджетом и бизнес-планом Общества, утвержденными советом директоров Общества, а также вопросов, вынесенных президентом Общества на рассмотрение правления;

19) в отношении сделок, не указанных в подпунктах 20 – 29 ниже, одобрение любой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых любым обществом Группы АВТОВАЗ, если (а) такая сделка или несколько взаимосвязанных сделок совершается вне рамок бизнес-плана или бюджета и сумма такой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок превышает 10 миллионов долларов США или эквивалент этой суммы в любой другой валюте или (б) такая сделка или несколько взаимосвязанных сделок повлечет отклонение от бизнес-плана или бюджета более чем на 10 миллионов долларов США или эквивалента этой суммы в любой другой валюте. К таким сделкам относятся:

а) совершение капитальных расходов обществом Группы АВТОВАЗ;

б) приобретение, продажа или аренда обществом Группы АВТОВАЗ любого имущества, включая имущественные права, за исключением сделок, совершаемых в ходе обычной хозяйственной деятельности и связанных с приобретением сырья и комплектующих илипродажей автомобилей;

в) покупка, продажа, аренда или субаренда обществом Группы АВТОВАЗ любого недвижимого имущества;

г) предоставление или получение обществом Группы АВТОВАЗ займов или иного финансирования в денежной или иной форме (включая ценные бумаги) или в форме долговых обязательств, включая финансовую аренду (лизинг), выпуск облигаций и прочие сделки, имеющих природу заимствования (включая также помимо прочего торговое и коммерческое кредитование) или финансирования общества Группы АВТОВАЗ в любой иной форме при условии, что для целей расчета размера отклонения от бизнес-плана или бюджета в расчет принимается только отклонения от бизнес-плана или бюджета по указанным в них показателям долга;

д) создание любого обременения в отношении любого имущества общества Группы АВТОВАЗ за исключением обеспечения долговых обязательств, указанных в предыдущем подпункте;

е) любое внесение капитала или активов одним обществом Группы АВТОВАЗ, с одной стороны, в другое общество Группы АВТОВАЗ, с другой стороны;39

ж) увеличение резервирования или создание любого резервирования для покрытия

расходов в отношении потенциальных претензий по гарантиям или иных претензий в рамках ответственности общества Группы АВТОВАЗ в связи с качеством продукции при условии, что для целей расчета размера отклонения от бизнес-плана или бюджета в расчет принимается сумма 2 миллиона долларов США или эквивалент этой суммы в другой валюте. Применительно к рамочным договорам и иным аналогичным соглашениям, не устанавливающим обязательств для сторон, указанные здесь пороговые значения применяются, только когда возникают соответствующие обязательства сторон по таким договорам.

20) одобрение  заключения обществом Группы  АВТОВАЗ договора о предоставлении  гарантии или договора поручительства  в отношении обязательств любого  третьего лица;

21) одобрение  инициирования разбирательства  или урегулирования спора (за исключением урегулирования спора в силу судебного решения не на основании соглашения с обществом Группы АВТОВАЗ) в отношении любого разбирательства, стороной которого является общество Группы АВТОВАЗ, в отношении вопросов налогообложения, если сумма заявленного требования или нескольких требований превышает 2 миллиона долларов США или эквивалент этой суммы в любой другой валюте;

22) в отношении  заявленных требований, не указанных  в предыдущем подпункте, одобрение  инициирования разбирательства  или урегулирования спора (за исключением урегулирования спора в силу судебного решения не на основании соглашения с обществом Группы АВТОВАЗ) в отношении любого разбирательства, стороной которого является общество Группы АВТОВАЗ, если сумма заявленного требования превышает: (а) 2 миллиона долларов США или эквивалент этой суммы в любой другой валюте, если противной стороной по такому разбирательству является поставщик общества Группы АВТОВАЗ, или (б) 2 миллиона долларов США или эквивалент этой суммы в любой другой валюте во всех других случаях;

23) одобрение  любого соглашения с кредиторами  любого Существенного Дочернего  Общества (в соответствии с определением  этого термина, приведенным в  пункте 16.13 настоящего устава ниже) в ходе процедуры несостоятельности, банкротства, ликвидации или при иных аналогичных обстоятельствах, включая обращение о назначении арбитражного управляющего или любого аналогичного должностного лица в отношении активов любого Существенного Дочернего Общества или принятие решения или направление заявления о ликвидации любого Существенного Дочернего Общества;

24) одобрение  заключения обществом Группы  АВТОВАЗ любого соглашения, которое  может ограничить свободу такого  общества при осуществлении закупок  и реализации товаров, работ и/или  услуг третьим лицам или у третьих лиц (за исключением случаев, когда это происходит в соответствии с действующим законодательством в рамках договоров дистрибуции и договоров с дилерами), при условии что одобрение в соответствии с настоящим подпунктом не требуется для: (а) существующих совместных предприятий/организаций или иных аналогичных образований, в которых участвует общество Группы АВТОВАЗ и (б) договоров, заключаемых в порядке обычной хозяйственной деятельности с дилерами или сервисными центрами, находящимися на территории Российской Федерации;

25) одобрение  заключения Обществом или любым  из его Существенных Дочерних 

Обществ соглашения о разделе (участии в) прибыли, соглашения о совместном предприятии или лицензионного соглашения, при условии что одобрение в соответствии с настоящим подпунктом не требуется для: (а) существующих совместных предприятий/организаций или иных аналогичных образований, в которых участвует общество Группы АВТОВАЗ и (б) лицензионных соглашений, заключаемых в порядке обычной хозяйственной деятельности с дилерами или сервисными центрами, находящимися на территории Российской Федерации;

26) одобрение  любых сделок за рамками обычной  хозяйственной деятельности, которые  не предусмотрены в подпунктах 20 – 25 выше и подпунктах 27 – 29 ниже, включая любую передачу обществом Группы АВТОВАЗ денежных средств или иных активов в доверительное управление, когда такое доверительное управление осуществляется за рамками Группы 40 АВТОВАЗ, а также любое иное соглашение или участие общества Группы АВТОВАЗ в каком-либо инвестиционном фонде или ином подобном образовании, при условии что одобрение в соответствии с настоящим подпунктом не требуется для сделок, совершенных или находящихся в процессе исполнения на дату утверждения настоящего устава;

27) одобрение предоставления прав использования, лицензионных прав, заключение лицензионных соглашений в отношении исключительных прав (интеллектуальной собственности) Общества, при условии что одобрение в соответствии с настоящим подпунктом не требуется для сделок (а) совершенных или находящихся в процессе исполнения на дату утверждения настоящего устава, и (б) сделок, совершаемых в ходе обычной хозяйственной деятельности с дилерами и сервисными центрами;

28) за исключением  случаев, предусмотренных действующим  законодательством

(а) одобрение новой, прекращение  или изменение существующей программы  пенсионного страхования и обеспечения, системы поощрения, программы участия  в распределении прибыли, опционной  программы, системы премирования, социальных  льгот и гарантий работникам любого общества Группы АВТОВАЗ, или совершение любых отчислений или платежей в пользу третьих лиц для целей предоставления пенсионного страхования и обеспечения работникам любого общества Группы АВТОВАЗ и (б) одобрение заключения или внесения изменений или дополнений в коллективный договор, стороной которого является любое общество Группы АВТОВАЗ;