Числовые показатели в
бухгалтерской отчетности приводятся
минимум за два года - отчетный и
предшествовавший отчетному (кроме
отчета, составляемого за 1 год.
Анализ финансовых результатов
(рентабельности)
Общий финансовый результат
отражается в отчетности в развернутом
виде и является алгебраической суммой
прибыли (убытка) от продаж, продажи
иного имущества и результатов
от прочей финансовой деятельности, а
также прочих внереализационных операций.
Анализ финансовых результатов
деятельности организации включает:
· Исследование изменений
каждого показателя за текущий анализируемый
период.
· Исследование структуры
соответствующих показателей и
их изменений.
· Изучение динамики изменения
показателей за ряд отчётных периодов
(трендовый анализ).
· Исследование влияния факторов
на прибыль.
Слияние и поглощение
1. Нормативно-правовая база,
регламентирующая вопросы сделок
по слиянию поглощению
Отечественная нормативная
база, регулирующая корпоративные отношения,
начала складываться с начала 90х
годов прошлого столетия. Именно тогда
были приняты основные законы, относящиеся
к различным сторонам функционирования
российских компаний, в том числе
слияниям и поглощениям. По своей
сути, в разряди M&A попадают только слияние,
сопровождающееся фактическим объединением
активов двух юридических лиц под эгидой
новой компании, и присоединение, когда
одна организация входит в состав более
самостоятельного юридического лица.
Разнообразие и разноплановость
сделок слияний и поглощений в отечественных
условиях оказали влияние и на законодательную
базу, позволяющую установить контроль
над компаниями. Особенно это касается
сферы недружественных поглощений. Корпоративные
агрессоры стараются использовать практически
любую нормативную уловку, чтобы добиться
поставленной цели. Именно поэтому, чтобы
представить себе нормативную базу слияний
и поглощений, необходимо провести полный
перечень законов и подзаконных актов.
Основные законодательные
акты:
· Гражданский кодекс
· Закон об обществах с
ограниченной ответственностью
· Закон об акционерных
обществах
· Закон о государственной
регистрации юридических лиц
и индивидуальных предпринимателей
2001 года
· Земельный кодекс РФ
· Закон о конкуренции
и ограничении монополистической
деятельности на товарных рынках
· Закон о приватизации
государственного и муниципального
имущества 2001 года
· Закон о рынке ценных
бумаг 1996 года
· Закон о защите прав и
законных интересов инвесторов на рынке
ценных бумаг 1999 года
Обращаясь к зарубежному
опыту Merger&Acquisition можно отметить детальную
нормативную проработку рассматриваемых
процессов. Лидерами, безусловно, являются
США и Великобритания. Этому способствуют
колоссальное развитие фондового рынка,
распыленность акционерного капитала,
культурные традиции. Опыт Великобритании
характеризуется саморегулированием
рынка слияний и поглощений.
Регулирование сделок Merger&Acquisition
в Европе осуществляется не только на
национальном уровне. Весомый вклад в
процесс регулирования таких сделок вносят
директивы Совета Европы.
В отличие от зарубежного
опыта в России практически не
встречается детальное регулирование
вопросов, относящихся к установлению
контроля над бизнесом.
Таким образом, несмотря на большое
количество нормативных актов, применяемых
в отношении слияний и поглощений,
уровень правового регулирования
этой сферы в России все же нельзя
назвать высоким.
2. Виды сделок по слиянию
поглощению
Merger - поглощение (путем приобретения
ценных бумаг или основного капитала),
слияние (компаний); Acquisition - приобретение
(например, акций), поглощение (компании);
В зависимости от
характера интеграции компаний выделяют
следующие виды:
1. Горизонтальное
слияние фирмы. Это ни что
иное как соединение двух компаний, предлагающих
одну и ту же продукцию. Преимущества видны
невооруженным глазом: повышаются возможности
для развития, идет на убыль конкуренция
и т.д.
2. Вертикальное
слияние фирмы - это соединение
некоторого количества компаний,
одна из которых это поставщик
сырья для другой. Тогда, стремительно
снижается себестоимость продукции,
и наблюдается стремительное
увеличение прибыли.
3. Реорганизация
ООО - другими словами это объединение
компаний, задействованных в разных
сферах бизнеса. По аналитическим
подсчетам, в мире ежегодно
заключается около пятнадцати
тысяч сделок по M & A. Лидирующее
место по суммам и объемам
сделок занимает Российская Федерация.
Очевидные причины: на сегодняшний
день экономика России, переживает
едва ли не самый благоприятный
период. Все свободные денежные
средства грамотные люди вкладывают
в бизнес.
4. Круговая интеграция
- это тоже один из видов
соединения компаний. Юридические
лица присутствующие на одном рынке, между
собой не конкурируют. Это тоже один из
способов грамотного вложения денежных
средств
В зависимости от
характера интеграции компаний целесообразно
выделять следующие виды:
o горизонтальные слияния
- объединение компаний одной отрасли,
производящих одно и то же изделие или
осуществляющих одни и те же стадии производства;
o вертикальные слияния
- объединение компаний разных отраслей,
связанных технологическим процессом
производства готового продукта, т.е. расширение
компанией-покупателем своей деятельности
либо на предыдущие производственные
стадии, вплоть до источников сырья, либо
на последующие - до конечного потребителя.
Например, слияние горнодобывающих, металлургических
и машиностроительных компаний;
o родовые слияния
- объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные
товары. Например, фирма, производящая
фотоаппараты, объединяется с фирмой,
производящей фотопленку или химреактивы
для фотографирования;
o конгломератные слияния
- объединение компаний различных отраслей
без наличия производственной общности,
т.е. слияние такого типа - это слияние
фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли,
не являющейся ни поставщиком, ни потребителем,
ни конкурентом. В рамках конгломерата
объединяемые компании не имеют ни технологического,
ни целевого единства с основной сферой
деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее
производство в такого вида объединениях
принимает расплывчатые очертания или
исчезает вовсе.
Слияния с расширением
продуктовой линии (product line extension mergers),
т.е. соединение неконкурирующих продуктов,
каналы реализации и процесс производства
которых похожи. В качестве примера можно
привести приобретение компанией Procter
& Gamble, ведущим производителем моющих
средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих
веществ для белья.
o Слияния с расширением
рынка (market extension mergers), т.е. приобретение
дополнительных каналов реализации продукции,
например, супермаркетов, в географических
районах, которые ранее не обслуживались.
o Чистые конгломератные
слияния, не предполагающие никакой общности.
В зависимости от
национальной принадлежности объединяемых
компаний можно выделить два вида
слияния компаний:
- национальные
слияния - объединение компаний,
находящихся в рамках одного
государства;
- транснациональные
слияния - слияния компаний, находящихся
в разных странах (transnational merger),
приобретение компаний в других странах
(cross-border acquisition).
В зависимости от
отношения управленческого персонала
компаний к сделке по слиянию или
поглощению компании можно выделить:
? дружественные
слияния - слияния, при которых
руководящий состав и акционеры
приобретающей и приобретаемой
(целевой, выбранной для покупки)
компаний поддерживают данную
сделку;
? враждебные слияния
(поглощения) - слияния и поглощения,
при которых руководящий состав
целевой компании (компании-мишени)
не согласен с готовящейся
сделкой и осуществляет ряд
противозахватных мероприятий. В этом
случае приобретающей компании приходится
вести на рынке ценных бумаг действия
против целевой компании с целью ее поглощения.В
зависимости от способа объединения потенциала
можно выделить следующие типы слияния:
? корпоративные
альянсы - это объединение двух
или нескольких компаний, сконцентрированное
на конкретном отдельном направлении
бизнеса, обеспечивающее получение
синергетического эффекта
? корпорации - этот
тип слияния имеет место тогда,
когда объединяются все активы
вовлекаемых в сделку фирм. Если
в отрасли преобладает горизонтальная
интеграция, это свидетельствует
о том, что пройдена первоначальная
фаза раздела рынка, и дальнейший
рост возможен лишь за счет
экономии на масштабах деятельности.
При этом конкуренция высокая,
и существует масса возможностей
для удачных приобретений. В результате
горизонтальной интеграции остаются
только наиболее сильные игроки.
Вертикальная интеграция характерна
для отраслей и экономик, которые
уже исчерпали возможности горизонтальной
интеграции. Рост в этих отраслях
достигается в основном за
счет покупки поставщиков или
сбытовых сетей, что позволяет
снизить собственные риски и
экономить на издержках.
3. Комплексная проверка
деятельности компании - Due diligence
Для принятия решения о
том, стоит ли вкладывать деньги в
слияние, как построить стратегию
реализации процесса, решить вопросы
кадров, интеграции и контроля, необходимо
иметь полное и достоверное представление
о поглощаемой и поглощающей
компании. Для это и используется процедура
Due Diligence, которая предназначена для сбора
и классификации необходимой информации.
Более адекватным переводом
Due Diligence на русский язык является следующее:
"всестороннее исследование деятельности
компании, ее финансового состояния и
положения на рынке". Данный анализ
основывается на внутренней информации,
нормативных актах, данных, предоставленных
конкурентами и партнерами, и проводится
с целью:
· проверить достоверность
финансовой и иной внутренней информации.
Достоверность является определяющим
и наиболее важным фактором в современных
условиях и ее установление является залогом
успешности проекта.
· найти подтверждение предположениям,
заложенным в бизнес-плане, потому как
реальное финансовое обеспечение должно
соответствовать запланированному, иначе
любой даже очень хороший бизнес-план
будет убыточен.
· оценить возможность
реализации краткосрочной и долгосрочной
стратегии компании, потому как качественно
разработанной стратегии недостаточно
для успешной реализации проекта, так
как она не должна быть утопичной,
а должна подкрепляться реальными
данными.
· убедиться в правильности
оформления всех документов на предмет
их соответствия законодательству и
внутренним правилам компании, это
послужит залогом достоверности
и грамотности оформления всех совместных
документов двух компаний.
· удостовериться в правильности
и своевременности подачи налоговой
и статистической отчетности;
· оценить конкурентные позиции
компании на рынке, на котором она
осуществляет свою деятельность, необходимо
точно и объективно оценивать
возможности компаний, их сильные
и слабые стороны.
· убедиться в том, что
руководство компании является достаточно
компетентным для реализации намеченных
планов, потому что для осуществления
самой хорошо продуманной стратегии
необходимы надежные люди, которые
максимально точно и качественно
смогут осуществлять запланированные
действия.
Due Diligence является комплексным
анализом всей совокупности отношений
внутри компании и ее взаимодействия со
средой, в которой она осуществляет свою
деятельность.
Также следует отметить, что
любые бизнес-решения связаны с высокими
рисками, которые невозможно свести к
нулю, но возможно уменьшить до минимума.
Одна из целей процедуры Due Diligence - снижение
всех типов рисков (экономических, правовых,
налоговых, политических, маркетинговых).
В частности, решаются проблемы:
- риск приобретения предприятия
(пакета акций) по завышенной
стоимости, очень важно правильно
рассчитать свои издержки, дабы
избежать возможности переплаты,
так как финансовые затраты
на организацию подобных слиянию
процедур и так слишком велики,
чтобы увеличивать их неоправданно.
- риск неисполнения обязательств
предприятием-должником, если предприятие
имеет долги, то необходимо оценивать
их масштаб и возможности предприятия
по их сокращению.
- риск причинения вреда (убытков),
в т.ч. нематериальным активам, например,
деловой репутации, это необходимо оценивать
для того, чтобы быть готовым к возможным
проблемам и иметь готовые варианты их
решения.
- риск инициирования судебных
тяжб и их неблагоприятных
последствий, исследование истории
юридической ответственности фирмы,
существовавших прецеденты необходимо
для оценки возможности возникновения
подобных ситуаций в будущем.
- риск наложения ареста
на имущество или применения
иных обеспечительных мер, этот
риск необходимо свести к минимуму,
исследуя возможные варианты
развития существующей ситуации,
дабы избежать возможных проблем
с ухудшением репутации компании.
- риск признания сделки
недействительной, эта ситуация
приведет к бесполезности сделки,
потере вложенных в нее ресурсов
и падению имиджа компании, что
крайне негативно скажется на
всей работе компании.
- риск привлечения к
налоговой, административной или
уголовной ответственности, необходимо
оценить добросовестность компании
и ее репутацию, так как компании должны
быть уверены друг в друге при слиянии
или поглощении.