Недействительные сделки в Российском гражданском праве

Теперь рассмотрим составы недействительных сделок, совершенных  юридическими лицами и их представителями. Гражданский кодекс РФ предусматривает  два состава таких недействительных сделок - это сделки юридического лица, выходящие за пределы его правоспособности (ст. 173 ГК РФ) и сделки, совершенные лицом или органом  юридического лица с превышением их полномочий (ст. 174 ГК РФ).  Данные сделки относятся к категории оспоримых и могут быть признаны судом недействительными только в случае, если доказано, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о её незаконности.

Сделки, предусмотренные  ст. 173 ГК РФ, связаны с правоспособностью  юридического лица, под которой, в  соответствии со ст. 49 ГК РФ, понимается  возможность юридического лица иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для любых видов деятельности, не запрещенных законом (общая правоспособность).

Однако закон  наделяет ряд организаций специальной  правоспособностью. К таки организациям относятся унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, предусмотренные законом (банки, страховые организации и некоторые другие), которые не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Если же такие сделки совершаются, то они являются ничтожными на основании 168 ГК РФ. Сделки же, совершенные иными коммерческими организациями, в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, признаются судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК РФ²⁵.

Также в соответствии со ст. 173 ГК РФ могут быть признаны недействительными  сделки, совершенные юридическим  лицом, не имеющим лицензию на занятие  соответствующим видом деятельности. Перечень видов деятельности, подлежащих обязательному лицензированию, содержится в Федеральном законе РФ «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 08.08.2001г. №128-ФЗ, а также иных Федеральных законах. Так, например, порядок выдачи кредитным организациям лицензий на осуществление банковских операций установлен Федеральным законом РФ «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990г. № 395-1. Сделки, совершенные банком после отзыва у него лицензии, признаются недействительными.

Так, в своем  постановлении Президиум Высшего  Арбитражного суда РФ, признавая недействительным договор аренды с правом выкупа, заключенный между истцом и ОАО  «АБ «Инкомбанк»  с согласия конкурсного  управляющего последнего, указал:

«Пунктом 4 статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" предусмотрено, что с момента отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций запрещается до момента создания ликвидационной комиссии (ликвидатора) или до назначения арбитражным судом конкурсного управляющего заключение сделок кредитной организацией и исполнение обязательств по сделкам кредитной организации, за исключением сделок, связанных с текущими коммунальными и эксплуатационными платежами кредитной организации, а также с выплатой выходных пособий и оплатой труда лиц, работающих по трудовому договору (контракту), в пределах сметы расходов, согласуемой с Банком России либо с уполномоченным представителем Банка России в случае его назначения.

Как следует  из материалов дела, приказом Центрального банка Российской Федерации от 29.10.98 N ОД-520 у открытого акционерного общества "Акционерный банк "Инкомбанк" отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2000 по делу N А40-35610/98-95-27Б ОАО "АБ "Инкомбанк" признано несостоятельным (банкротом) и исполнение обязанностей конкурсного управляющего акционерным обществом возложено на временного управляющего Алексеева В.Н.

Таким образом, в период с 29.10.98 до 01.02.2000 органы управления ОАО "АБ "Инкомбанк" не имели права на совершение сделок с его недвижимым имуществом независимо от наличия согласия временного управляющего.

Ссылка судов  на статью 58 Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)" является необоснованной, поскольку данная статья предусматривает ограничение полномочий органов управления должника на совершение тех сделок, которые они вправе совершать, однако с момента отзыва лицензии банк не вправе совершать сделки, кроме указанных в пункте 4 статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"»²⁶.

Следующим видом недействительных сделок являются недействительные сделки, связанные с представительством юридического лица. Так, полномочия гражданина на совершение сделки могут быть ограничены договором, а полномочия на совершение сделки органом юридического лица – его учредительными документами. Если сделка совершена с превышением  предоставленных полномочий, то она может быть признана недействительной на основании ст. 174 ГК РФ.

Специальное правило применяется, когда ограничение полномочий установлено в договоре, порождающем отношения представительства. В соответствии со ст. 183 ГК РФ при превышении полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица. При этом если представляемый одобрит совершенную сделку, она будет считаться совершенной в его интересах. Так, в своем решении районный суд указал:

«Требования Т. о признании недействительным договора об условиях  открытия аккредитивов без резервирования средств со счета клиента от 22.05.03г. по основаниям его заключения неуполномоченным лицом, со ссылкой на отсутствие у Б. на дату подписания договора полномочий действовать от имени Общества, удовлетворению не подлежат постольку, поскольку в суд представлен протокол внеочередного общего собрания Общества от 04.11.03г., решением которого Б. освобожден от занимаемой должности Генерального директора, с назначением на ту же должность С.  Указанный протокол, где в числе присутствовавших на собрании лиц упомянут и Т., - свидетельствует о том, что до указанной даты, и в т.ч. по состоянию на дату подписания Соглашения и Договора об условиях  открытия аккредитивов без резервирования средств со счета клиента от 22.05.03г., – Б. замещал должность единоличного исполнительного органа общества. Кроме того, после освобождения Б. от занимаемой должности,  вновь назначенным Генеральным директором Общества С. в рамках того же Соглашения подавались заявления об открытии аккредитивов №№ 07/642172 и 07/380174, что свидетельствует об одобрении сделки Обществом.  Так, согласно положениям ст.183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения».

Из содержания ст. 174 ГК РФ также следует, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами  по сравнению с тем, как они  определены в законе, и при её совершении указанный орган вышел  за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Таким лицом, по смыслу ст. 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски  вправе заявить и иные лица (в том числе учредители).

Так, акционерная страховая компания "Зилант" обратилась в Ульяновский областной арбитражный суд с иском к спортивному клубу "Каратэ-контакт" о признании недействительным договора страхования от 26.09.94 N 6.

Оспариваемый договор был заключен Ульяновским филиалом акционерной страховой компании "Зилант" на страхование членов клуба "Каратэ-контакт" от несчастных случаев. Филиал действовал на основании положения и доверенности акционерной страховой компании "Зилант", согласно которой ему были предоставлены полномочия по личному страхованию физических лиц на сумму не более 1 млн. рублей. Фактически четыре спортсмена были застрахованы на 50 млн. рублей каждый, а один - на 100 млн. рублей.

Из материалов дела видно, что спортивный клуб "Каратэ-контакт", как указано в преамбуле договора страхования от несчастных случаев от 26.09.94 N 6, заключил данную сделку с Ульяновским филиалов акционерной страховой компании "Зилант", действующим на основании положения о филиале, что предполагает ознакомление страхователя с данным документом.

В пункте 2 положения  содержится условие о том, что  филиал осуществляет страховую деятельность в пределах прав, предоставляемых  положением и доверенностью, выданной компанией. На основании доверенности от 16.08.94 страховая компания предоставила директору филиала полномочия по осуществлению страховой деятельности по личному страхованию на сумму не свыше 1 млн. рублей на одного застрахованного, в то время как согласно оспариваемому договору четыре спортсмена были застрахованы на 50 млн. рублей каждый, а один - на 100 млн. рублей.

Следовательно, при заключении договора страхования  страховщик превысил предоставленные  ему полномочия, а страхователь знал или заведомо должен был знать  об ограничениях полномочий страховщика. Совокупность этих обстоятельств в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации служит основанием для признания сделки недействительной²⁷.

При этом следует иметь  в виду, что ст. 174 ГК РФ не применяется  в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях, как уже упоминалось выше, следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ²⁸.

Применяя правила ст. 174 ГК РФ, также следует учитывать  разъяснения относительно проверки полномочий руководителей юридического лица и последствий превышения этих полномочий, которые даны в п. 20 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 01.07.1996г. №6/8. Согласно данным разъяснениям, необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего  из договора, подписанного руководителем  филиала (представительства) от имени  филиала и без ссылки на то, что  договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснять, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

2. Недействительность сделок с пороками  воли

В основе всех сделок лежат  волевые действия субъектов права. Внутреннюю часть волевого процесса образуют взятые в совокупности и взаимодействии мотив, субъективное представление о правовой цели сделки и о соответствии совершаемого субъектом действия требованиям норм и принципов права. В цивилистике это намерение именуют внутренней волей. Путем выражения вовне оно становится доступным восприятию других лиц и называется волеизъявлением. В нем выражаются не только правовая цель и правомерность, но и другие признаки сделки. В качестве внешней составной части волевого процесса волеизъявление обязательно должно соответствовать намерению совершить сделку. В противном случае нарушается единый процесс формирования сделки, не соблюдается единство воли и ее изъявления с точки зрения подлинной структуры волевого процесса²⁹.

Следует отметить, что  если воля является понятием скорее психологическим, то волеизъявление – категория чисто юридическая.

При совершении сделки под  волей понимают внутреннее намерение, желание субъекта, направленное на достижение определенного правового результата. Она определяется как психическое регулирование поведения, заключающееся в детерминированном и мотивированном желании достижения поставленной цели, в выборе решения, разработке путей, средств и применения усилий для их осуществления³⁰.

Ю.В. Чуфаровский отмечает: "В сложном волевом процессе можно выделить ряд этапов. Первый этап - это возникновение побуждения, стремление к достижению определенной цели. Потом появляется сознание ряда возможностей достижения этой цели и сразу же за этим - мотивы, подкрепляющие или опровергающие эти возможности. Дальше начинается борьба мотивов. При этом, взвесив все "за" и "против", рассмотрев различные мотивы, учтя конкретную обстановку, человек принимает решение. Волевое действие заканчивается реализацией решения. Продолжительность каждого из этапов различна и зависит от особенностей личности и объективных условий выполнения принятого решения"³¹.

Обычно сделки с пороками воли делят на две группы – это  сделки, совершенные без внутренней воли на их совершение, и сделки, в  которых внутренняя воля сформирована неправильно³².

Однако если провести постатейную градацию, составы  недействительных сделок с пороками воли также можно разделить на:

1. сделки, совершенные лицом, которое не осознавало значение своих действий и не могло руководить ими (ст. 177 ГК РФ);
2. сделки, совершенные лицом, которое не осознавало значение своих действий, но могло руководить ими (ст. 178 ГК РФ);
3. сделки, совершенные лицом, которое осознавало значение своих действий, но не могло руководить ими (ст. 179 ГК РФ).