Недействительные сделки в Российском гражданском праве

Однако поскольку  законодатель разделят понятия насилие  и угроза, то под насилием в ст. 179 ГК РФ следует понимать именно физическое воздействие на человека.

Важно понимать, что сами по себе насилие и угрозы, равно как и вызываемые ими  последствия, отличаются от действий по совершению сделки под влиянием насилия  и угроз и связанных с ними последствий. Совершение сделки (даже под влиянием насилия и угроз) является действием вполне правомерным, однако то обстоятельство, что формирование воли у одной из сторон сделки (потерпевшего) происходило несвободно, делает возможным оспорить действительность такой сделки.

Как замечает О.В. Гутников, данное различие не всегда замечается в юридической литературе, что ведет к высказываниям о неправомерности недействительных сделок, совершенных под влиянием насилия или угроз. Забывается также о существовании ст. 179 УК РФ, предусматривающей ответственность за принуждение к совершению сделки или отказу от её совершения. Таким образом, действия контрагента потерпевшего, применяющего к последнему насилие или угрозы, будут являться уголовно наказуемыми. Однако данное обстоятельство не влияет на гражданско-правовую природу совершенной потерпевшим сделки.

Следует отметить, что  действия виновного лица могут быть квалифицированы по ст. 179 УК РФ только в том случае, если требования, предъявляемые  в потерпевшему, не имеют имущественного характера, не направлены на получение  имущественного блага  от потерпевшего, а действия виновного не направлены на причинение имущественного ущерба (например, принуждение к выгодной для потерпевшего сделке); если отсутствует корыстная цель (например, лицо принуждают к совершению сделки в общественных или государственных интересах). В иных случаях действия виновных лиц будут квалифицированы по другим статьям УК РФ, например по ст. 163 УК РФ (вымогательство).

Обвинительные приговоры  по таким делам устанавливают  факт применения к потерпевшему насилия или угрозы с целью совершения последним сделки и будут иметь преюдициальное значение при рассмотрении спора о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ, что будет освобождать истца от сбора дополнительных доказательств, подтверждающих факт применения к нему насилия или угрозы. Однако по ст. 179 УК РФ постановлено очень мало приговоров, о чем свидетельствуют статистические данные в приведенной ниже таблице.

Число осужденных по ст. 179 ч. 1 УК РФ³⁸

 

┌────────────────┬───────────┬───────────────────────┬──────────────────┐

│      Годы      │По ст. 179 │    По совокупности    │      Всего       │

│                │  (ч. 1)   │     преступлений,     │                  │

│                │           │    предусмотренных    │                  │

│                │           │    ст. 179 (ч. 1)     │                  │

│                │           │   и другими статьями  │                  │

├────────────────┼───────────┼───────────────────────┼──────────────────┤

│      1997      │     7     │           0           │        7         │

├────────────────┼───────────┼───────────────────────┼──────────────────┤

│      1998      │     2     │           0           │        2         │

├────────────────┼───────────┼───────────────────────┼──────────────────┤

│      1999      │     9     │           3           │       12         │

├────────────────┼───────────┼───────────────────────┼──────────────────┤

│      2000      │    11     │           4           │       15         │

├────────────────┼───────────┼───────────────────────┼──────────────────┤

│      2001      │     4     │           5           │        9         │

├────────────────┼───────────┼───────────────────────┼──────────────────┤

│      2002      │     4     │           4           │        8         │

├────────────────┼───────────┼───────────────────────┼──────────────────┤

│      2003      │     4     │           4           │        8         │

└────────────────┴───────────┴───────────────────────┴──────────────────┘

 

 

Следующим рассматриваемым  в работе составом недействительной сделки, предусмотренным ст. 179 ГК РФ, являются сделки, совершенные под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. В данном случае речь идет о сделках, совершаемых через представителя, когда лицо, заключающее сделку от имени одной стороны, вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам представляемого.

Важно отличать данный вид  сделок от сделок,  заключаемых представителем с превышением полномочий или без таковых. Если представитель действует без полномочий или за пределами предоставленных ему полномочий, то основание признания сделки недействительной по ст. 179 ГК РФ применяться не должно, даже если выход за пределы полномочий был обусловлен злонамеренным соглашением одной стороны с другой . Вместо этого наступает последствие, предусмотренное п. 1 ст. 183 ГК РФ: сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последним видом сделок с пороками воли, прямо указанных  в Главе 9 ГК РФ, являются так называемые кабальные сделки, то есть сделки, которые заключены лицом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Таким образом, состав кабальной  сделки образуют следующие элементы.

а) стечение тяжелых обстоятельств, вследствие которых заключается  такая сделка;

б) крайне невыгодные условия  сделки для потерпевшего;

в) сознательное использование  тяжелого положения потерпевшего другой стороной.

Отсутствие хотя бы одного из данных элементов не позволяет  квалифицировать совершенную сделку как кабальную.

Однако на практике иски о признании сделки недействительной как кабальной содержат ссылку только на одно основание. Чаще всего, таким основанием указывается невыгодность сделки. В подобных спорах суды часто отказывают в удовлетворении требований о признании сделок кабальными вследствие недоказанности наличия других элементов состава кабальной сделки, а именно стечения тяжелых обстоятельств у потерпевшего, причинной связи между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для себя условиях, а также осведомленности другой стороны о перечисленных обстоятельствах и их использования к своей выгоде.

Здесь важно отметить, что ГК РФ в качестве элемента состава  кабальной сделки предусматривает  не всякую невыгодность условий сделки, а именно крайнюю невыгодность, т.е. абсолютную несопоставимость имущественных предоставлений сторон по сделке. На практике наличие крайней невыгодности условий сделки в каждом конкретном случае выявляется судом.

При применении данного  критерия в современной судебной практике возникает много вопросов. В подавляющем большинстве судебных споров суды отказывают в удовлетворении исков о признании сделок кабальными именно вследствие недоказанности крайней невыгодности условий сделки. Несмотря на то, что крайняя невыгодность сделки определяется прежде всего объективными факторами, установление таких факторов далеко не всегда представляет для суда очевидную и простую задачу.

Так, Москаленко Э.В. обратилась в районный суд г.Москвы с иском к ОАО "Банк "Менатеп" о возмещении курсовой разницы и  о взыскании суммы невыплаченных процентов по договорам банковского вклада, ссылаясь на то, что 9 июня 1998 г. она заключила два договора банковского вклада с Фрунзенским отделением банка "Менатеп" N 5608/001 и N 5609/001 на сумму по 5000 долларов США каждый сроком на 3 месяца и 1 день с выплатой 16% годовых. По истечении указанного срока банк деньги по вкладам и причитающиеся проценты по вкладам не возвратил.

6 октября 1998г.  Москаленко Э.В. обратилась в  банк "Менатеп" с заявлениями  о расторжении договоров вклада  на условиях перевода денег в Сберегательный банк РФ без процентов по курсу, установленному Центральным Банком РФ на 31 августа 1998 г., составлявшему 9,3301 рубля за $1. В соответствии с объяснениями истицы эти действия с ее стороны были вынужденными, поскольку в условиях всеобъемлющего финансового кризиса она не могла надеяться на получение хотя бы части своих средств иным путем.

Решением районного  суда г.Москвы иск удовлетворен частично.

Проверив материалы  дела, Судебная коллегия по гражданским  делам Верховного Суда Российской Федерации указала:

Отказывая в  удовлетворении требования о возмещении курсовой разницы, суд исходил из добровольности обращения истицы с  заявлениями от 6 октября 1998 г. о расторжении  договоров банковского вклада. По мнению суда, доводы Москаленко Э.В. о кабальности данной сделки и о наличии оснований для признания ее недействительной в соответствии со ст.179 ГК РФ не были подтверждены соответствующими доказательствами.

С этим выводом  суда согласиться нельзя.

В соответствии со ст.179 ГК сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Очевидно, что условия сделки были крайне невыгодны для истицы, поскольку на 6 октября 1998 г. курс доллара США по курсу Московской межбанковской биржи составлял 15,7944 руб. за $1, а в декабре 1998 г., когда деньги были выплачены истице, превысил отметку 20 руб. за $1.

Данные факты являются общеизвестными. На основании ст.55 ГПК РСФСР истица не должна была доказывать очевидный факт крайне невыгодных условий соглашения с ответчиком о переводе вкладов в Сбербанк России с прекращением обязательств ответчика перед истицей³⁹.

Е.А. Кушнарева отмечает, что часто стороны ошибочно ссылаются на невыгодность совершенных сделок в связи с высокой степенью предпринимательского риска по ним. Однако в научной литературе неоднократно подчеркивалось, что от кабальных сделок как от обязательств с "несбалансированными правами и обязанностями" следует отличать сделки, исполнение которых связано с высоким уровнем предпринимательского риска⁴⁰.

При определении предмета доказывания по кабальным сделкам  спорным  также является вопрос о  том, необходимо ли доказывать то, что другая сторона воспользовалась крайне невыгодными условиями сделки. В силу неоднозначности формулировки ст. 179 ГК РФ не совсем ясно, необходимо ли доказывать, что недобросовестная сторона воспользовалась только стечением тяжелых обстоятельств, или только крайне невыгодными условиями сделки, либо тем и другим одновременно.

 

2.1.3. Недействительность сделок с  пороками содержания

 

Сделки с  пороками содержания  признаются недействительными  вследствие расхождения условий  сделки с требованиями закона и иных правовых актов.

Среди отдельных  составов недействительных сделок с  пороками содержания следует назвать  сделки, совершаемые с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ), а  также мнимые  и притворные сделки (ст. 170 ГК РФ)

Что касается сделок, совершенных с целью, противной основам правопорядка и нравственности, то основным проблемой при применении ст. 169 ГК РФ является вопрос о том, должна ли данная сделка соответствовать закону или нет.

По этому  поводу в юридической литературе существует два основных мнения. Сторонники первого из них, например Н.Д. Шестакова и О.В. Гутников, считают, что сделка не должна противоречить требованиям закона. Для признания её  недействительной на основании ст. 169 ГК РФ достаточно лишь, чтобы один из участников сделки преследовал цель, противную основам правопорядка и нравственности⁴¹. В обоснование такой позиции приводится то обстоятельство, что законодатель не указал в ст. 169 ГК РФ такого признака, как противоречие такой сделки закону.

Авторы, которые  придерживаются противоположного мнения, считают, что недействительные сделки, предусмотренные ст. 169 ГК РФ, представляют собой квалифицированный состав недействительной сделки, не соответствующей  требованиям закона (ст. 168 ГК РФ)⁴².

Вторая из приведенных  точек зрения них представляется наиболее мотивированной и убедительной.

Так Г. Чернышов пишет: «Законодатель употребил в ст.169 ГК РФ выражение "сделка, совершенная с целью". Из этого неправильно делать вывод о том, что имеются в виду цели участников сделки. Законодатель имел в виду, что сама сделка должна быть направлена против основ правопорядка или нравственности.

Отсюда следует, по крайней  мере, то, что цели участников сделки, лежащие за пределами сделки, никак  не могут быть основанием для признания сделки недействительной»⁴³.