Лекции по "Центральному банку"

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

46. Брокерско-дилерские  компании: статус, операции, структура  оборота средств, доходов и  расходов, основные ограничения

Компания по ЦБ – предприятие, находящееся на коммерческом расчете и производящее особую продукцию – услуги по ЦБ, торгующее денежными ресурсами в форме фондовых ценностей, как банк торгует ими в форме кредитов и депозитов, страховая компания – страховых полисов и т.д. Брокерско-диллеркие компании – организации, осуществляющие как брокерскую, так и дилерскую деятельность, т.е. осуществление сделок по купле-продаже ЦБ от своего имени и за свой счет и совершение гражданско-правовых сделок с ЦБ в качестве поверенного или комиссионера. ♣Финансовый брокер (купля- продажа ЦБ за чужой счет); ♣Инвестиционная компания (организация и гарантирование выпуска ЦБ, а также вложение средств в ЦБ за свой счет); ♣Инвестиционный консультант (предоставление консультационных услуг по поводу совершения сделок с ЦБ). Классификация компаний по ЦБ: *по размеру и объему операций; *по собственности на компании (в России не менее 60-70% компаний по ЦБ являются дочерними, «карманными» предприятиями торгово-промышленных структур, банков, институциональных инвесторов и т.п.); *по специализации (универсальные или специализированные по отраслям, регионам, видам ЦБ, видам рынков и т.д); *по стратегии поведения на рынке (агрессивные, умеренные, консервативные и т.д). Наиболее значительный критерий классификации –компании по размеру и объему операций:

-крупнейшие и крупные компании (действуют на национальных и международных рынках; Доля в общем количестве компаний по ЦБ = до 10%; Сеть отделений – национальная; Клиентура – оптовая); - средние межрегиональные компании (действуют на межрегиональном рынке; Доля в общем количестве компаний по ЦБ = до 10%; Сеть отделений – межрегиональная; Клиентура – оптовые и розничные клиенты); -средние и мелкие региональные компании (действуют на региональном рынке; Доля в общем количестве компаний по ЦБ = до 80%; Сеть отделений – региональная или одноофисные компании; Клиентура – розничные клиенты). В РФ: - еще не сформировалась сеть крупнейших компаний и крупных компаний; - выходы на международный рынок ограничены отдельными попытками; - не сложилось единого национального рынка ЦБ, поэтому преимущественная часть эмиссий остается внутри региональных рынков; - отсутствуют компании с национальной и межрегиональной сетью отделений; - раздробленность фондового рынка, теневые связи внутри элит регионов приводят к тому, что многие региональные компании пытаются «замкнуть» местный рынок  «на себя», стремятся доминировать в регионах; - разделение между компаниями клиентского рынка еще не произошло, инвесторы часто предпочитают совершать операции непосредственно с эмитентом, минуя  финансовых посредников. Оборот средств компании:

* размещение ресурсов  (-вложение средств в ЦБ, связанные с их первичным выпуском в обращение; - прочие вложение в ЦБ, с целью поддержания их вторичного рынка; - банковские счета). * привлечение ресурсов (-выпуск собственных ЦБ:а) акции для формирования акционерного капитала; б)облигации для формирования заемного капитала; - денежные ссуды банков и авансы по операциям с ЦБ).

Структура доходов компании по ЦБ: брокерская комиссия – 15%; андеррайтинг – 10%; дивиденды по инвестициям в ЦБ, проценты – 50%; спекулятивная прибыль от операций с ЦБ за счет курсовой разницы – 10%; доходы от доверительного управления – 5%; прочие доходы – 10%.

 

 

 

 

 

 

 

47. Концепция корпоративного  управления

Концепция корпоративного менеджмента - деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций. Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Концепция корпоративного управления -

гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы; постоянное, преемственное обеспечение корпоративных интересов и выражается в отношениях корпоративного контроля. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании. Направления корпоративного управления: 1) управление собственно капиталом и собственностью; 2) управление технологическим процессом, включая сбыт продукции; 3) управление денежными потоками, оборотным капиталом, пассивами. Принципы корпоративного управления: - защита права владельцев акций; -равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров; - признание установленные законом права заинтересованных лиц и поощрение активного сотрудничества между компанией и всеми заинтересованными лицами; - раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации; - совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом. Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. РЦБ, на которых действуют жесткие требования к системе корпоративного управления, способствуют снижению инвестиционных рисков. Как правило, такие рынки привлекают больше инвесторов, готовых предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее, сводя вместе владельцев капиталов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах. Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Эта закономерность особенно характерна для нашей страны, правовая система которой находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав. Акционерные общества, сумевшие достичь даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же странах и отраслях.

Т.О, через корпоративное управление АО перестает быть замкнутым образованием, оно превращается в одного из субъектов экономических отношений, в рамках которых такое общество взаимодействует с другими корпорациями, а также физическими лицами.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

48. Экономические интересы различных групп акционеров. Конфликты интересов в управлении АО

АО - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Конфликт интересов — такое управление АО, при котором нарушается иерархия корпоративных интересов, когда от приоритетов выбора внутрикорпоративных управленческих решений зависит соблюдение или несоблюдение корпоративных интересов отдельно взятого акционерного общества. Конфликт интересов — ситуации выбора между интересами корпорации в целом и интересом отдельной группы субъектов, участвующих в акционерных отношениях. Суть конфликта интереса, которая не всегда правильно понимается руководителями и работниками предприятия, состоит не в самом факте нарушения «корпоративного интереса» в пользу индивидуального или группового, а в возможности возникновения ситуации, когда встает вопрос выбора между интересом корпорации в целом и иным интересом. Во избежание такого «конфликта» задача корпоративного управления состоит в том, чтобы управленческими, технологическими, организационными средствами предотвратить вероятность изменения иерархии интересов и целевых функций участников деятельности корпорации. Вместе с тем взаимодействие акционерного общества с другими корпорациями выражается в конкуренции и соперничестве различных «корпоративных интересов». Разные корпоративные интересы, сталкиваясь, постоянно ведут к модификации корпоративного контроля и целей корпоративного управления.

Как следствие, конфликтные ситуации могут быть трех видов: акционер - акционер, акционер - АО, АО - государство. Во всех случаях основными предметами спора выступают: Незаконное владение акциями, Нарушение преимущественного права, Ущемление прав при дополнительной эмиссии, Нарушение права на участие в собраниях, Нарушение права на ознакомление с документами общества, Невыплата дивидендов, Совершение крупных сделок, Смена совета директоров, Смена генерального директора, Внесение изменений в реестр, Переход права собственности на недвижимость, Нарушение условий договора, Истребование дебиторской задолженности. Функциональные последствия конфликтов: -решение проблемы путем, который удовлетворяет все стороны, -совместное принятие решения, -приобретение опыта, -улучшение отношений между людьми, изменение своих взглядов и мнений. Дисфункциональные последствия конфликтов: -непродуктивные, конкурентные отношения между людьми; -отсутствие стремления к сотрудничеству, добрым отношениям; -представление о противоположной стороне как о «враге», о своей позиции как об исключительно положительной; -прекращение взаимодействия с противоположной стороной; -чувство обиды, неудовлетворенности, плохое настроение.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49. Концепция защиты  прав акционеров. Виды нарушений  и защита прав акционеров в  международной и российской практике

Обеспечение прав и интересов акционеров компании регулируется нормативными актами:

"Об общем собрании акционеров", "О совете директоров", "О ревизионной комиссии", "О дирекции (правлении)", "О генеральном директоре (директоре)", "О персонале", "Об изменении уставного капитала", "О фондах и резервах", "О реестре акционеров и порядке его ведения", "Кодекс поведения лиц, занимающих должности в органах управления акционерного общества" и др. Защита интересов акционеров осуществляется следующими способами: 1.Представительство акционеров  на Общих собраниях акционеров, в том числе по вопросу утверждения и выплаты дивидендов, 2.Реализация права акционера требовать выкуп акционерным обществом у него акций, исходя из реальной остаточной стоимости, рассчитанной на основании рыночной стоимости имущества АО, 3.Истребование бухгалтерских и других документов АО, 4.Анализ финансово-хозяйственной деятельности АО и действий исполнительных органов АО на предмет нарушения законодательства, 5.Взыскание убытков в отношении членов исполнительных органов АО, причиненных АО их виновными действиями (бездействиями) и проведение исполнительного производства, 6.Реализация требования акционеров, владеющих в совокупности более чем 10% голосующих акций, проведения внеочередного Общего собрания акционеров, 7.Признание сделок недействительными. Права акционеров могут быть нарушены в ряде случаев: -невыплата дивидендов,  -недопущение к управлению предприятием,  -консолидация или дробление акций АО,  -увеличение или уменьшение уставного капитала АО,  -внесение изменений в учредительные документы АО,  -оформление сделок купли-продажи акций,  -продажа акций ЗАО третьим лицам,  -нарушение обязанностей реестродержателя по отношению к акционерам. Существует несколько способов защиты акционерами своих прав: 1. через соответствующие нормы устава и внутренних положений общества, особенно в тех странах, где наблюдается слабая защита прав акционеров на законодательном уровне. 2. защита прав акционеров может осуществляться через государственные органы, на которые возложены функции РЦБ. 3. Обращение в суд. Судебная защита требует затрат средств и времени. Право на судебную защиту предусмотрено Конституциями многих стран. Кроме того, акционеры могут защищать свои права косвенно, подавая иски в интересах общества.

На основе проделанного сравнительного анализа акционерного опыта стран англо-американского права предложено ввести ряд законодательных мер, направленных на расширение возможностей акционеров по получению информации из государственного реестра юридических лиц. Предлагается закрепить следующие положения: а) указать объем предоставления и порядок раскрытия информации, включая категории лиц, имеющих право на получение информации из государственного реестра; б) определить сроки предоставления информации, размеры платы за предоставление информации, ответственность управляющих  АО и других юридических лиц за отказ от предоставления  необходимой информации; в) предусмотреть регулирование вопросов опубликования наиболее важной информации из государственного реестра юридических лиц в едином общероссийском печатном органе, а также на официальном сайте в Интернете.

 

 

 

 

 

 

 

 

50. Регулирование деятельности АО с долей государства в РФ: правовые и экономические аспекты. Защита прав государства как акционера

АО - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Правовое положение акционерного общества, а также права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ, ФЗ"Об АО", акты РФ о приватизации предприятий. . Под правовым регулированием понимается следующее: приёмы, способы, средства воздействия права на общественные отношения граждан, связанные с деятельностью акционерных обществ. При этом важно учитывать следующие обстоятельства: 1. - субъекты этого регулирования – АО – формируются добровольно и на основе финансового участия, выражаемого в количестве акций, приобретенных каждым конкретным участником; 2. АО отличаются от других видов коммерческих корпораций тем, что они по существу являются наиболее крупными обществами, как по числу участников, так и по тем финансовым, материальным, людским и другим ресурсами, которые находятся в их распоряжении. К числу акционерных обществ, акции которых закрепляются в федеральной собственности, должны относиться общества, попадающие в одну из трех групп:1) работающие в сферах естественных монополий как общероссийского, так и регионального значения;2) занимающие доминирующее положение на соответствующем товарном рынке и требующие реструктуризации в целях создания конкурентной среды;3) пакеты акций которых используются для создания интегрированных образований при проведении структурной перестройки в оборонной отрасли, на транспорте и в иных отраслях экономики. Особенности создания и деятельности АО при приватизации (закрепление пакета акций в государственной (муниципальной) собственности): 1. Размещение акций, выпускаемых при реорганизации АО (с участием РФ, субъектов РФ и муниципальных образований), в обмен на акции организуемых АО осуществляется в порядке и на условиях, определяемых договором о слиянии или присоединении, решением общего собрания акционеров о разделении, выделении или преобразовании АО; 2. Договор о слиянии или присоединении АО должен определять: права владельцев всех типов размещаемых при реорганизации акций создаваемого или продолжающего существовать АО, сроки и порядок обмена акций реорганизуемых АО на размещаемые акции этого общества; 3. Акции которых находятся в государственной (муниципальной) собственности, не могут быть преобразованы в юридическое лицо иной организационно - правовой формы или участвовать в реорганизации, приводящей к созданию такого юридического лица. 4. Решения о выплате дивидендов акционерными обществами принимаются с учетом ограничений, установленных федеральными законами; 5. Записи об изменении субъекта права собственности на акции, относящиеся к государственной или муниципальной собственности, вносятся в реестр акционеров соответствующего АО исключительно на определенных законом основаниях; 6. Привилегированные акции выпущенные АО в порядке приватизации государственного или муниципального предприятия, которыми владеет соответствующий фонд имущества, приобретают право голоса в соответствии ФЗ «Об АО»; 7. Уставный капитал АО при его увеличении путем увеличения номинальной стоимости акций не может превышать стоимости чистых активов общества; 8. Окончание срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия, последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций либо окончания их закрепления в госсобственности.